请教个两个有关GP的问题

马上上演

请教个两个有关GP的问题：


《合伙企业法》第三条：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
这里的国有企业是否仅仅是指全民所有制，而非公司制的国有企业。
《公司法》 第十五条：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”
也就是说除非法律另有规定，公司不得担任GP。目前实践中公司担任GP很正常，是因为大家认为《合伙企业法》 属于《公司法》中“除法律另有规定外”的情况。但是我个人觉得《合伙企业法》只是强调国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，而并没有另外规定允许公司担任GP.
很多人认为说“法无禁止即可为”，但是《公司法》是明确禁止了的，其与《合伙企业法》之间不存在冲突，不是所谓的“另有规定”。

请各位解惑！

pengpengpku2

《合伙企业法》第三条：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
探讨一下：立法原意是国有企业就是全民所有制企业，见朱少平主编的法律释义。
但去年发改委出台的细则配套文件里，被界定为国有资本占50%以上的企业就是发改委认定的国有企业，扩大了内涵。

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pengpengpku2 发表于 2012-4-28 11:16
《合伙企业法》第三条：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合 ...

发改委出台的细则配套文件是指《股权投资企业合伙协议指引》吗？

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谁能给个国有控股公司担任GP的案例？

Veronique

新法优于旧法？

ch7488018

国有控股上市公司通过设立子公司，担任ＧＰ的典型案例有：湖南电广传媒投资的深圳达晨创投。

独孤行者

在发改委《股权投资企业合伙协议指引》的注释中，明确了国有企业系指国有股权合计达到或超过50%的企业。

国开金融与昆仑信托、中海信托共同打造的开元城市发展基金（有限合伙企业），GP为开元（北京）城市发展基金管理有限公司。开元（北京）城市发展基金管理有限公司由国开金融出资持股80%，昆仑信托、中海信托各出资持股10%。国开金融是国开行全资子公司。

suellen

  《合伙企业法》第二十六条：“ 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
    按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”
   这里，明确规定，法人可以作为普通合伙人。

wenzhonggong

发改委253号文相关附件出台之前，对“国有企业”的理解存在不同意见，实务操作中国有控股有限责任公司担任GP的案例也挺多的，253号出台后，为备案需要，今后再做类似操作就要慎重了。

神人先生

　关于第一个问题：合伙企业法中关于国有企业的界定，在工商部门和发改委有不同的理解，工商部门认定此处的国有企业的依据是《关于划分企业注册类型的有关规定》，此规定对国有企业的界定即为非公司制国有企业，而发改委界定为持有国有股权50%以上的企业，所以国有控股公司做GP设立合伙企业是没有问题。如果是股权投资企业，就需要在发改委进行备案，可能存在问题。
   关于第二个问题：合伙企业法第二条规定：　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。再依据第三条：　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。根据上述两条的逻辑关系就可以推出公司作为法人的一种是可以做GP的。
    仅供参考！