汉嘉设计IPO被否的原因

unker

汉嘉设计集团股份有限公司主要从事建筑设计及其相关业务。其IPO申请2012年3月16日先是被发审委暂缓表决，4月18日再次上会被否决。最近可能不是与房地产有关的企业上会的时机，5天前，发审委才否决了深圳明源软件的首发申请，明源软件主要是做房地产相关的软件设计。

根据预披露报告可能存在以下问题：

1、公司的股权转让及注册资本变更频繁，注册资本经历从30万-300万-1000万-5000万-1000万-2000万-5000万-10000万-10520万，涉及增资减资，涉及国退民进，涉及股权代持，涉及工会持股，涉及说不清理由的各种股权转让（有好几个股东进进出出股东会），可以当做考题让大家找问题点。我找出了几个可能存在问题的地方（有些是预披露报告上提到的）：

——减少注册资本时没有通知债务人；

——所有的股权转让的价格都是注册资金的原价，即使到2007年1月份，每份出资额的净资产的价格达到2.49元，转让了700万出资额的价格还是700万元；

——其他股东进进出出，实际控制人一会直接控股公司，一会间接控股，原因解释不清楚；

——工会持股，在上市前清理的不是十分干净；

——股权代持，而且最后代持人没有转让给被代持人，而是转让给其他人；

——实际控制人通过了这么多的股权转让，最终控制了86.5%的股权，这种股权比例也比较大；

——最后一次增资（2010年3月）引进的上海融玺创业投资管理有限公司的PE大约是7倍，PB大约是1倍，确实比较低，让人有利益输送的怀疑。

这么多股权方面的变化，很可能会有一些难以更改的错误，所以建议任何一个公司在股权上做出的任何举措都应该慎重，因为，上市的实质是出让公司的股权，如果公司的股权存在问题，怎么能够出让呢？

个人觉得像这么频繁变化股权的公司，还不如将股权设计好，单独建立一个新公司，将业务装进去再考虑上市。

2、关联交易。公司08至10年度在与前五大客户的交易中，关联交易占公司总的营业收入的比例分别为19.37%，14.68%和16.01%，比例较大。

3、2007年4月，公司与关联公司进行地产合作开发，并提供资金1.786亿元，约定以开盘价8折购买31-40层的房产，后来几经变化，变成提供贷款（年息6.39%），并购买33-34层的房产，这里面的问题大家都能看出来，这样做可能损害公司的利益。

4、公司2011年通过注销公司或者股权转让等方式减少关联交易的方法值得商榷，虽然较少了关联交易，但也减少了营业收入及利润，对公司未来的盈利产生了影响。

感觉上，公司是为了减少关联交易而采取的一些股权变动的措施，这些措施并不是从公司发展的角度着想，从而影响公司未来的利益。

5、公司由于是为房地产行业服务，近年来对房地产行业的调控势必影响到公司未来的盈利状况，且公司募集资金投向也是在地产行业，未来出现变脸的可能性非常大。

6、由于大股东存在大量的与发行人相关业务的有联系的公司，未来上市后可能很轻易的通过关联交易影响公司的利润，也就是说，公司未来的独立性可能有问题。

另外，这个预披露文件写的不好，有很多地方读了几遍都没有读通，还有穿越的问题（未来发生的现在就披露出来了），真应该下下功夫。

以上言论只是一家之言，不对之处请谅解。

                    2012年5月2日

补充内容 (2012-8-28 13:15):
关于不予核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定


　　证监许可〔2012〕613号

　　汉嘉设计集团股份有限公司：

　　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

　　中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2012年4月18日举行2012年第66次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

　　发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

　　你公司主要从事建筑工程设计业务。你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。

　　发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十条的规定不符。

　　发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

　　你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

　　你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  二○一二年五月三日

lhrhaha

分析得不错，但是围绕建筑设计企业上市的核心问题，个人认为是募集资金的投向及效率问题。建筑设计行业是一个知识密集型的行业，企业最主要的成本支出是人工成本。在现在的行情下，建筑设计企业的发展一般不需要大量的资金驱动。汉嘉在募集资金的用途上是值得仔细斟酌的，引进人才的安家费是什么概念，大量的募集资金使用在这方面但能产生多大的效益是很难预测的。

winny218

设计院、研究所之类的还是不适合上市啊

catcatzh

最近也准备投一个建筑设计类公司，对募资用途也比较困惑。整体感觉，这类轻资产公司，经营情况不错的话，不差钱

yanyan7367

问下，汉嘉设计编制备考报表的原因是啥？