矿业权出资所涉工商和税收问题

神州行

       A有限公司持有Z有限公司80%的股权，另外一自然人B持股20%。现在，A公司拟用其名下一铁矿资源和外部投资者C公司用现金对Z公司同时进行增资扩股；增资后，形成A公司、自然人B、C公司共同持股Z公司的股权架构，A公司仍为控股方。
       备注：A公司和Z公司名下铁矿资源均有采矿权证。

   问题：
       1.A公司名下非货币资产采矿权过户给Z公司是否按照《探矿权采矿权转让管理办法》履行转让采矿权手续，有无更简单的变更采矿权主体的程序？
       2.A公司名下非货币资产采矿权评估增值部分是否可以依据《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）第一条规定“将资产在总机构及其分支机构之间转移，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。”，无需缴纳所得税？

fushengbin

1. 你采用这种方式，没有别的办法。
2. 要缴纳所得税。

sdgt

还是不要走资产过户吧，这个一方面审批复杂，时间一久，不确定性增加，另一方面会直接缴纳营业税、所得税，还是走新成立公司再股权或协议约定形式操作吧

lywcpa

1.必须按照管理办法办理过户手续。至于如何简化找关系，花钱应该没有问题的。除非原来的产权有历史问题。
2.我认为是同一控制下的企业重组，参照75号文，应该免所得税。
不知道是否正确，请拍砖

神州行

非常感谢三位师兄的答复。现就所提问题进一步明确细化，补充一点我所询问题项目在安徽。
1.关于采矿权在同一控制人下因增资行为发生转移是否可以按照采矿权变更履行法律程序？
《安徽省矿产资源管理办法》第二十七条规定：有下列情形之一的，采矿权人应当在变更前４０日内，向登记管理机关申请办理采矿许可证变更登记：
（四）变更矿山企业名称的；
（五）转让采矿权的。
    A公司因增资行为致使其名下采矿权需要过户至其控股子公司Z公司名下，究竟履行的是采矿许可证变更登记、还是采矿权转让手续，其所提交的材料是不一样的，一简一繁，A公司所耗费的时间成本和经济成本是完全不一样的。我的倾向意见三位的答复是一样的。但是，第一，此次转让行为在母公司与控股子公司发生；第二，此次转让行为是因增资而生，不同于一般意义的买卖行为，二者结果不一样。是否可以按照采矿权变更程序办理手续呢？
    2.关于非货币资产采矿权评估增值部分是否产生税收问题？
    （1）请各位解释：为何本案不适用《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）第一条规定“将资产在总机构及其分支机构之间转移，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。”？难道本条规定只是适用资产在母公司与全资子公司之间转移的情形，而在母公司与控股子公司转移就不适用吗？
   （2）本案若适用《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）文中关于“特殊性税务处理”的规定，需满足“受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。”但，本案中Z公司因增资行为受让A公司的资产比例达不到75%的规定。
    同时，A公司将拟出资资产单独设立全资子公司，以所持股权增资Z公司，虽然能满足75号文中“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。”的规定，但是，以拟出资资产设立全资子公司时，同样存在非货币资产出资而需资产评估进而A公司产生评估增资部分所得税问题。