是否把国资委当成实际控制人披露

hankhejin

招股说明书第35条规定：“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。”实务中也见到过把国资委当成实际控制人来披露的案例。
而根据〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号，国资委是不当成实际控制人的，因为如果当成实际控制人，那么就不会有该意见第五条的规定了。
不知道怎么理解以上这两个规定。

laowang_123

请告诉我一个把国资委作为实际控制人来披露的案例，谢谢

草木灰

LZ，从〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号里，没有看到国资委不能担当实际控制人的说法啊。
个人理解该条款的意思是：如果是省级以上国资主管部门对其下属企业进行整合、重组等股权划转时，发生控股股东变更，不会被认为是实际控制人变化，而如果是地级市或县级国资部门对下属企业进行股权划转使得控股股东发生变化，则就会被认为是控制权发生变化了。

一般对实际控制人的理解，就是要追溯到国有资产管理部门或自然人，国有资产管理部门现在经常是受该级别国资委授权经营管理企业的国有独资公司或国有独资企业，所以最近披露的招股说明书中实际控制人披露大多为这类国资运营公司，例如浙江仙居制药，其实际控制人就是履行县级国有资产出资人管理职能的全民所有制企业--该县的资产经营公司。