求教对于财税[2012]4号文的高见

drifterlemon

问题：
1、A公司重组B公司；
2、A公司为国有独资公司，B公司为上市公司；
3、A公司有2个分公司，分公司Ａ１主营业务为文化产业，分公司Ａ２主营业务为房地产，且Ａ２资产超过Ａ资产７０％；
４、A1以整体资产和业务认购B公司股份；
5、A1整体资产包括大量土地使用权和房屋；
6、重组后A绝对控股B且A1注销，全体员工由B公司承接；
——请问本次重组，A资产过户涉及契税如何减免？

fushengbin

按照这个文件精神进行操作啊。第5条，企业出售。

sam319

由于A1为分公司，不具有法人资格。该案例总结起来就是，国有独资公司以其部分资产和业务（主要为土地、房产）认购上市公司股份。此种情形应不适用财税[2012]4号文件的规定。

drifterlemon

fushengbin 发表于 2012-5-10 09:37
按照这个文件精神进行操作啊。第5条，企业出售。

B公司资产已清零，可否视为重组后是一个新公司，参照第1条“国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司”免征契税呢？

fushengbin

不能。

arielgalaxia

财税[2012]4号文件，延续了财税[2008]175号文件关于企业出售的免税政策，只是将财税[2008]175号文件的“企业出售”改为“企业整体出售”，解决了企业部分出售、分解出售的契税征免的争议问题。

企业整体出售，一是指企业卖给一个纳税人，而不是分解成几块土地卖给两个或两个以上纳税人。二是指企业全部资产的转让，而不是部份资产的有偿转让，也不是整体转让“分公司”、“支公司”及其相关资产的行为。这两类整体出售行为均不能免征契税。

sdhuyf0036

同意楼上的观点

gm0326

A公司先分立，成为A1和A2两个具有独立法人资格的公司，分立免契税，A1再与B公司重组，免契税。
不过，就是多一层国资审批。

fengqiang135

一、企业公司制改造
非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。

二、公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

三、公司合并
两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

五、企业出售
国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

六、企业破产
企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

七、债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

八、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

九、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。

十、其他
以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

本通知所称企业、公司是指依照中华人民共和国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）、《财政部国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税[2010]22号）以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发[2009]89号）同时废止。

drifterlemon

gm0326 发表于 2012-5-10 16:15
A公司先分立，成为A1和A2两个具有独立法人资格的公司，分立免契税，A1再与B公司重组，免契税。
不过，就是 ...

没处理好的是重组方案证监会已经批过了……不知道这样还可以把分公司变成子公司不？