求教资产重组契税处理问题

drifterlemon

问题：
1、A公司重组B公司；
2、A公司为国有独资公司，B公司为上市公司；
3、A公司有2个分公司，分公司Ａ１主营业务为文化产业，分公司Ａ２主营业务为房地产，且Ａ２资产超过Ａ资产７０％；
４、A1以整体资产和业务认购B公司股份；
5、A1整体资产包括大量土地使用权和房屋；
6、重组后A绝对控股B且A1注销，全体员工由B公司承接；
——请问本次重组，A资产过户涉及契税减免如何符合财税[2012]4号相关规定？

fesson

没太明白楼主的关注要点是哪里？绝对控制应该达到50%了吧，按该规定是免契税的。只是不明白A1是分公司认购上市公司股份，还是A以A1的资产及业务认购上市公司股份。

drifterlemon

fesson 发表于 2012-5-15 09:58
没太明白楼主的关注要点是哪里？绝对控制应该达到50%了吧，按该规定是免契税的。只是不明白A1是分公司认购上 ...

是A以A1的资产及业务认购上市公司股份。
——问题在于按照财税[2012]4号文件的第五条规定：企业出售减免税要求是“国有、集体企业整体出售”。如何破题？

fesson

drifterlemon 发表于 2012-5-15 21:01
是A以A1的资产及业务认购上市公司股份。
——问题在于按照财税[2012]4号文件的第五条规定：企业出售减免 ...

明白楼主意思了，但好象这个案例对财税[2012]4号的第一条和第五条都套不上免税条件，第一条要求出资组建的是新公司，第五条要求被出售企业法人予以注销，但A1是分公司，本身不具有法人资格。