请教：目前遇到一个采用信托持股方式的红筹架构，如果要回归上市怎么操作合适?

很玄的东西 · 发表于 2012-5-10 15:15:38

本帖最后由 COSCO 于 2012-5-10 16:47 编辑

请教各位：此前看到的红筹都是协议控制，目前遇到一个采用信托持股方式的红筹架构，如果要回归上市怎么操作合适?

目前的架构：
A、B、C在海外成立了开曼公司D；
D公司100%控股一个WOFE公司E；
E借款给F、G（均为自然人），并采用信托方式委托F、G来投资下面的实体公司H、I、J等；

现在准备以H作为主体在国内上市，但要求H能合并I、J等公司的权益，应该怎样操作最合适？有没有类似的成功回归案例可以借鉴哪？

jianjian1213 · 发表于 2012-5-10 15:48:50

这个方案至少价值100万啊。。。。

zgy8295 · 发表于 2012-5-15 11:14:23

信托实质上就是借钱，你通过信托借钱给F和G用，信托期限到期，F和G把钱还你，公司就是F和G的了，上不上市也是F和G的事，与你们没关系了。个人理解，请拍砖

很玄的东西 · 发表于 2012-5-15 11:32:09

zgy8295 发表于 2012-5-15 11:14
信托实质上就是借钱，你通过信托借钱给F和G用，信托期限到期，F和G把钱还你，公司就是F和G的了，上不上市也 ...

是与个人签订的长期信托持股协议，其实就是代持。

红色角落 · 发表于 2012-5-15 12:18:42

本帖最后由红色角落于 2012-5-15 12:19 编辑

不知道楼主提供的目前该架构是否在设计之初咨询过律师的意见。谈点个人意见，供参考：
1、为什么E公司借款给F、G自然人，委托设立H、I、J公司，这个决定的目的是什么？；（是否是规避外商投资产业的限制？）
2、E公司除了给F、G自然人借款外，还有其他经营业务吗？

上述的一些信息的背景很重要。如果说拆除目前的架构，则：
1、F、G自然人将持有的H、I、J三公司的股权，分别转让给ABC，交易完成后，ABC称为H \I\J公司的直接股东。
2、H公司吸收合并I、J 两家公司，H、J两公司注销，成为H公司的分公司；或ABC将持有的I\J公司股权向H公司增资，交易完成后，I\J成为H公司的子公司。
供探讨。

zhang5ge · 发表于 2012-5-16 09:15:22

红色角落发表于 2012-5-15 12:18
不知道楼主提供的目前该架构是否在设计之初咨询过律师的意见。谈点个人意见，供参考：
1、为什么E公司借款 ...

这是一个很有意思的案例，可惜相关信息太简单，能否能给出进一步的信息，比如ABC持股D公司的具体比例，ABCFG的国籍、D公司的设立是否经过国内审批（商务部（厅）、外管局），信托合同的主要内容等。如果有的话，非常愿意进一步探讨。邮箱：ZHANG5GE@YEAH.NET

liph03 · 发表于 2012-5-16 13:59:22

本帖最后由 liph03 于 2012-5-16 14:02 编辑

这个会有个实际控制人变更的问题，估计需要完整运作三年！如果运作三年你们可以忍受的话，那这个方案就很容易了，直接签协议终止相应的信托协议，然后让代持人将股权转让给ABC就好了（如果ABC具有中国国籍，不存在投资限制就没问题）。

弗措 · 发表于 2012-12-20 16:03:23

股权（控制需求）时间（效率需求）条件（客观要求）

河沙梦功德 · 发表于 2012-12-20 16:39:51

关键是怎么把境内自然人F/G的股权转让给A/B/C，问题A/B/C是境外身份吧，WOFE不能直接投资H/I/J，肯定是政策限制，那么A/B/C也不能直接投资吧。这个与回归没有关系！

slin79 · 发表于 2012-12-23 11:03:29

好像是两个问题吧，一个是拆红筹，一个是并列子公司整合

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请教：目前遇到一个采用信托持股方式的红筹架构，如果要回归上市怎么操作合适?

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