[已解决]上市公司重大资产重组中评估机构的问题

frederic_jzf

上市公司准备现金收购标的资产控股权，构成重大资产重组。标的资产年初被并购基金收购，收购时做了评估，评估机构有执业资格。 下半年上市公司启动对标的资产的评估，计划使用并购基金收购标的时的评估报告，在本次重组中不再聘请评估师。 这种方案合规吗？

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czwjjjs

2018-8-12 14:44:19

1、重组资产评估，需要委托具有证券评估资质的评估资格，一般的评估机构不能评估。
2、所有资产评估均有指定的目的，非指定目的，不可以使用。
3、评估报告有有效期，超过有效期的评估报告不再有效。
4、并购重组中的评估方法有特别要求，需要采用2种以上方法。
5、相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
楼主对照一下以上主要条件，是否符合，如果不符合，就不能使用了。
具体要求，见附件文件。

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A小影

上市公司过桥短拆，股票质押，利率低，欢迎合作

fushengbin

当然不行了，必须自己请机构重新评估。

czwjjjs

1、重组资产评估，需要委托具有证券评估资质的评估资格，一般的评估机构不能评估。
2、所有资产评估均有指定的目的，非指定目的，不可以使用。
3、评估报告有有效期，超过有效期的评估报告不再有效。
4、并购重组中的评估方法有特别要求，需要采用2种以上方法。
5、相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
楼主对照一下以上主要条件，是否符合，如果不符合，就不能使用了。
具体要求，见附件文件。

frederic_jzf

fushengbin 发表于 2018-8-12 11:42
当然不行了，必须自己请机构重新评估。

必须是上市公司聘请吗？ 如果是交易对方聘请的是否可以？  现在的问题是 评估机构，方法，有效期均符合要求。上市公司认为对于标的资产公允价值的认定已经有足够的依据，不需要再聘请评估机构，而且说和交易所沟通后，交易所反馈对于评估机构的委托方并不关注，只注重评估资质、方法和结果的合理性。如果不聘请评估，明显与重组管理办法不符。

czwjjjs

1、通常情况下，指定目的不存在重复的现象，如本项目来说，原来是由并购基金做的，其委托人、使用目的，一定是为了并购基金的并购目的，现在是用于上市并购，其目的不一致，因此，原则上不可以使用。
2、评估机构是谁委托的，政策确实没有规定，但是实践中通常均由上市公司委托。
3、如果不由上市公司委托，股东会有人可以提出：上市公司放弃委托的主权，是否存在利益输送？这些问题难以回复股东。证监会审核时也可能会质疑该问题。
4、结论：还是重新委托评估为好，否则风险太大。

czwjjjs

谢谢投行先锋网站的鼓励！