是否构成重组

sunnyin1984

上市公司及其控股股东一起收购某标的控制权（如，上市公司收购51%、控股股东收17%），在计算是否构成重大重组时，是只计算上市公司的部分，还是需要将控股股东的一并计算？大股东参与会构成同业竞争么？

yang007

51%属于控股收购，重组计算时直接按照被收购单位的全部资产总额、净资产和营业收入计算，不会因控股股东收购的比例多少决定，只要我们上市公司能够控制，就是全部计算

sunnyin1984

此交易主要取决于交易金额，上市公司收购51%的股权，按交易金额计算，不构成重大；如果合并计算大股东的部分，按收购68%股权的交易金额计算，则构成重大。

张张CAXF

关键还是看交易产生的额度占比多少吧，中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
“（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
“（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
“（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
“（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
“（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
“（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

poffee

1、首先是否构成重大资产重组，要看有没有达到“办法”规定的那三个指标；2、上面有人回复援引第13条应该不准确；3、楼主说的那个收购标的公司51%的股权是否构成重大资产重组的问题，你得提供指标相关数据，不然是没法判断的。如果只是说收购了51%的股权，只能得出你家上市公司成为该标的公司的控股股东，这个结论。

czwjjjs

1、上市公司与控股股东共同收购、控制一个公司，通常构成同业竞争，因为同业竞争主要限制的就是控股股东控制、参股相同或者相似行业。上市公司与实控对同一公司收购、控制，通常不太会不构成同业竞争。
2、上市公司重大资产重组管理办法规定的并购主体，通常只管上市公司本身，其他任何主体参与并购均不影响上市公司并购和计算。
3、是否构成重大资产重组，一共有5个明确法定指标，2个证监会酌情认定的指标，应当逐项对照，均需要在预案中列表说明的。

retyuing

问题1：在计算是否构成重大重组时，是只计算上市公司的部分，还是需要将控股股东的一并计算？根据《上市公司重大资产重组管理办法》适用范围，仅需计算上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产行为，不包括控股股东购买、出售部分。
另外，案例中上市公司购买51%的股权，属于上市公司购买股权类资产且取得控股权的情形，在根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定计算50%比例并判断是否构成重大资产重组的时候，购买的资产总额（或净额）以被收购方账面资产总额（或净额）与成交金额中较大者为准，收入标准就以被收购方最近一个会计年度产生营业收入为准。
问题2：大股东参与会构成同业竞争么？

个人认为不构成同业竞争但构成关联交易，A股中上市公司与大股东共同投资的案例很多。

会飞的蛋蛋

同意楼上观点

醉夜无眠

上市公司只要控股了标的公司，在计算相应指标时就不用再乘以股权比例；按规定不构成同业竞争，但有可能违背了控股股东的同业竞争承诺，因此不建议设计这种交易架构