[已解决]同一控制下收购，出售方对溢价部分确认投资收益还是进入资本公积

贡院106号

如题，上市公司拟出售资产给其控股股东，属于同一控制下合并事项。在上市公司合并报表层面，假设拟出售资产的账面价值为100，评估价值为200。溢价100是计入上市公司的收益还是计入资本公积？

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fushengbin

2018-9-13 19:41:01

如果交易是公允的，进损益；如果是协议转让之类，进资本公积。

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czwjjjs

请上市公司代表说明：出售的是资产？还是公司合并？还是股权？比例情况？与上市公司及其控股股东什么样的关联关系？

贡院106号

czwjjjs 发表于 2018-9-13 12:29
请上市公司代表说明：出售的是资产？还是公司合并？还是股权？比例情况？与上市公司及其控股股东什么样的关 ...

上市公司出售的是全资子公司。

czwjjjs

这个100，是上市公司账面的长期股权投资100，还是拟出售的子公司账面净资产100？应当是上市公司长期股权投资100吧？

fushengbin

如果交易是公允的，进损益；如果是协议转让之类，进资本公积。

czwjjjs

财会[2014]14号《企业会计准则第2号——长期股权投资》 ：
第七条　投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。
第九条　投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。
第十七条规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
由以上规定，结合本项目可以看出：
1、本项目属于全资子公司，应当适用成本法核算。投资属于联营或者合营，采用权益法。本项目仅能适用成本法。
2、处置控制权的子公司取得的价款与长期股权投资之间的差额，只能作为母公司的当期损益，不得作为资本公积。
附件可作参考。

贡院106号

感谢回复。但你引用的准则和这件事还有十条街的距离。可参照最佳答案的逻辑。

czwjjjs

那就属于情况不明，发表的意见不作为准。抱歉！

龙剑李航

对于楼主提的这个问题以及已经设置为最佳答案的回答，本人认为暂无依据。证监会会计部在《2015年上市公司年报会计监管》中对这类问题关注过，但处理办法并不明确。“年报分析发现，
个别上市公司与其控股股东之间的资产置换交易，换入的股权投资作为同一控制下的企业合并处理，但对于置出的原子公司股权，上市公司在合并报表层面作为资产转让处理，确认了相关股权转让损益。这样做的结果是，在置出资产交易部分，将资产公允价值与账面价值的差额确认了损益，但在置入资产交易部分，又将置出资产公允价值与同一控制下取得子公司有关资产账面价值的差额调整了权益，人为地将一项同一控制下的企业合并交易割裂成两项独立的交易，并基于不同的原则予以会计处理，不符合会计准则相关规定，导致会计处理在逻辑上的不一致。”证监会的分析不无道理，但是毕竟不是会计准则的制定主体也无修订权，而财政部会计司也没有对此做相应解释。目前，我个人觉得答主的答案还不一定作准，有待进一步讨论。

贡院106号

我个人认为最佳答案的思路是符合会计原理的。对于卖方来讲，关键看作价是否公允。如果公允，不视为权益性交易也是合理的。
不知道哪位朋友知道最近发生的案例可供参考一下？