遇到一个股份锁定期的极端案例

bestdaliyan

国有股东A持有主板拟上市公司B25%的股份，其中10%为申报前12个月前受让取得，15%为申报前12个月内自控股股东处受让取得。则按目前审核要求，10%股份应锁定12个月，15%股份锁定36个月。

问题来了，股东A履行国有股转持义务后，假设还持有15%的股份，这部分股份应当锁定多长时间？

现在有两种思路：1、按转持前不同股份的比例锁定，即6%股份锁定12个月，9%股份锁定36个月；2、从A自身角度考虑，肯定希望尽早解锁，即转持给社保基金的10%均为申报前12个月内自控股股东处受让的股份，则剩余的15%股份中，10%股份锁定12个月，5%股份锁定36个月。

请教各位：
1、是否有类似案例？或者是否有同一股东两种锁定期的案例？
2、按第二种思路锁定有没有可行性？是否只要社保基金同意锁3年，就能认定转持的10%都是来自控股股东的？

fushengbin

这个问题好。

whycathy9

第二种做法可以理解为为了国有股东的利益 损害社保基金利益的做法吧
个人认为第一种做法比较容易接受

cgq_cpa

从从严监管角度讲，剩余15%应监管36个月。这不是数学问题，这是政策问题

abc430hxh

虽然这个问题没有明确规定，但从合理性以及操作性角度出发，应该是按比例转持。

flyingnip

按比例，可能更容易和证监会沟通。

hejinwei

规定确实没有这么细，但是按照比例的方法有道理一些。

audrey_ruan

其他问题还没有研究，就社保基金是否同意锁3年的问题答复一下：
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的第十三条 “转由社保基金会持有的境内上市公司国有股，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。对股权分置改革新老划断至本办法颁布前首次公开发行股票并上市的股份有限公司转持的股份，社保基金会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。”
     所以，无论如何，转持后社保基金的锁定期起码都为4年（1年+3年）了。

香芋派

个人觉得应从严锁三年。

frog0602

监管层会否从取得时间的先后顺序上予以认定？10%股份的取得时间早于15%股份的取得时间，从而认定划转的股份均从10%里出，并因此认定剩余的15%的股份均为申报前12个月内取得的，判定锁36个月呢？