折股比例不低于65%的规定是否依然适用？

Yabird

早年国有企业改制时，曾有折股比例不得低于65%的规定，即折股数量不得低于净资产的65%。

现有一净资产3亿、总股本1亿的客户拟以有限公司整体变更为股份公司的形式改制。国有股现占有90%的权益。

问：改制完成后的总股本该以何种原则确定？

说法一.改制后的总股本不得低于1.95亿(3亿×65%)，因为国有权益折股必须适用65%的规定。

说法二.改制后的总股本可以自行设定，不必遵循上述65%的规定。65%是很老的规定，其适用背景是，上世纪90年代多数国有企业的股份制改制是采用剥离部分资产的形式，外部投资者的入股比例可能和国有股的折股比例不一致，所以规定65%下限能防止国有权益流失。整体变更时各类股东的折股比例都一致，因此也就无所谓65%的限制了。

我倾向于认可说法二，不知大家以为如何？并能否提供有关实例。

Yabird

多谢多谢了啊。

摸黑点烟

1、国有股折股比例的法规依据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已于2008年1月31日废止(详见《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第十批)的决定》)。
2、目前未发现已上市企业的案例，但我正在做的两家国有控股的拟上市公司在折股时没有按照旧规定执行并且取得了省级国资委关于国有股权管理的批复文件。

xishi2003

在国有资产法律没有明确规定前,还是参照旧规比较好,太低了,的确涉及国有资产的减值.

荔枝娃

虽然废止了，但还是要参考。

Yabird

4楼的兄弟，给你发短消息了。有空交流一下。

sunwd420

感谢二楼兄弟.

shipdog1978

会里的意见是法律原先规定是65%，这是底线，实际操作时最好在70%左右，旧规定虽然废止，但是国有资产流失和折股过低会遭到质疑，特别是新的企业国有资产法出台的时点。

shipdog1978

可以问一下四楼的兄弟吗？你们的折股比例大概是多少？国资部门的管理文件，对于折股方案中关于国有股权的批复是如何表述的，注册资本与折股前相比，有变动吗？是增加还是减少或者不变。

jg715

觉得很奇怪，折股比例与国有资产流失有什么关系呢？反正也是进资本公积，谁的还是谁的，新进投资者肯定是溢价进入，而且价格肯定也会参考每股净资产，当时制定文件的时候是94年，十几年前的思维还死报着不放，实在没意思的很呀