怎么区分“出资置换”、“出资不实”

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最近学看了四川英杰公司招股说明书，感觉历次出资蛮纠结的，整体变更前注册资本为2030万元，其中货币直接出资为580.01万元（其成立时的出资一开始是股东以其存单、集资款等作为“有钱”的证据，但未真的投入到公司，经过几年后股东陆续再投入），其余近1450万元都以资本公积、盈余公积、未分配利润转增（三次吧），分别是未分配利润和盈余公积131万元、股东投入的钱249.99万元形成的资本公积，其他资本公积主要是资产评估增值、存货盘盈、政府补助税收优惠等，合计约1071万元，这里中介机构对公司存货盘盈发表意见，说明存货盘盈是真实的、入账的价值是公允的，而对于政府补助及税收优惠应该计入当期利润。

对于上述资本公积转增股本，针对形成的原因及具体内容，公司分别采取了两种不同的处理方式：

1、以出资时期的未分配利润置换

（1）  其中存货盘盈1,933,231.02元形成的资本公积转增，公司进行“出资置换”，以出资时点的（这里是原出资的当时，而不是整改的时点）的“未分配利润”进行替换，中介机构意见说明“根据某个报告期的未分配利润扣除个人所得税外的金额，大于可转增的注册资本”；

（2）  政府补助和税收优惠6,603,297.05元，因应该到利润表，而不是资本公积，所以以未分配利润替换的方式更正。

2、股东以现金补足

对于固定资产评估增资2,174,572.32，则是纠正以货币资金补足。

大概意思是这样的，看得头有点晕，以公司招股说明书为准，不知道怎么理解上面的处理？高手们对这个案例中存货盘盈、政府补助、资产评估增资及纠正方法分析和解读下吧，也许就是个经典的案例。

Rfund资本

在IPO发行审核实践中，公司股东出资问题一直是证监会审核的重点，也是中介机构在实务处理的重点和难点。 
注册资本从某种意义来讲，即是公司起步发展的基础也是股东依据法律规定承担出资义务的诚信基础，理应重点关注。
 
公司出资问题的主要表现为出资不能足额到位，或者因出资问题导致的股权潜在纠纷和法律风险，而前者在实务中更加普遍。对于该类问题的解决之道，主要有两种方式：一是置换出资，二是补足出资，不过不论是置换还是补足一般均应以货币资金进行。

出资置换是在原出资资产存在无法克服的瑕疵的情形下，为有效保护发行主体利益而采取的一种补救措施，如该等出资置换对公司业绩连续计算不构成重大影响，在完善相关承诺和手续后，应不为审核政策所禁止；但如果出资置换出的资产对股东具有特别重要的意义且不存在权属瑕疵的情形下，则建议慎重处理，否则因出资置换解释不清楚且当该换出资产亦为发行主体生产经营所必须时，则可能会造成控股股东滥用股东权利或损害发行主体的利益。

出资置换和补足出资是解决股东出资不实问题最主要的两种方式，且出资置换和补足出资的资产基本上均为现金，因此，有时候该两种方式在选择上并没有明确的界定，也就是说其中任何一种方式都可能解决出资问题。
 
在小兵看来，出资置换和补足出资的区别主要在于：
        １） 前者需要关注置换出的资产的处理和后果，而后者无须关注。
        ２） 出资置换实务中做了出资方式的工商变更登记在资产科目做出调整即可，而不足出资往往被认定是股东的捐赠而直接计入资本公积。
        ３） 前者是减资和增资两个法律程序的结合体，而后者不存在这个问题。