有限公司出资问题

liuming99887

有限公司股东均为足额缴纳认缴的注册资金，均空缺66.6%。
后公司已经使用资本公积，为股东缴纳未缴足的注册资金（有验资报告，有备案）
应该如何纠正处理？

fushengbin

股东予以补足，增加注册资本即可。

czwjjjs

1、《公司法》第168条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
2、题干将转增部分直接抵作未实缴资本，属于现金分红性质，不符合上述规定。
3、题干说备案不知是啥含义，因为现在工商不再备案实缴情况了。
4、建议通过股东会的方式作如下调整：
一是转增部分作为新增注册资本，并且实缴，做工商增资登记，财务作实收资本已经记载，可以不再变动，也可以做调整处理，客观反映事实。
二是原有认缴未实缴部分，根据公司和股东意见，作减资或者实缴处理。1）如果作为减资，手续比较麻烦，需要编制报表、公告，债权人可以要求提前偿债。
2）如果做实缴，要用合法的可以作为注册资本的资产实缴进公司，缴纳后，办理财务上的实收资本登记。
5、这样的案例暂时没有看到。现在规范，是发现问题，主动处理问题，一切按照公司法规定处理。
6、验资报告放在哪儿别丢了，可以供今后查考说明问题。

liuming99887

fushengbin 发表于 2019-1-4 09:57
股东予以补足，增加注册资本即可。

您是指之前用资本公积的来进行实缴的部分做成注册资本，本次补足作为原来未缴纳的注册资本？总体注册资本增加么？请问您知道近三年有相关曾经用资本公积为股东实缴的案例吗？

liuming99887

czwjjjs 发表于 2019-1-4 11:13
1、《公司法》第168条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是 ...

按照您的建议，需要变更当期至今所有的工商备案的注册资本和营业执照？
当期的验资报告也需要废除
这样操作的话，证监会怎么认定呀？
您知道近三年有相关案例嘛？

fushengbin

liuming99887 发表于 2019-1-4 11:15
您是指之前用资本公积的来进行实缴的部分做成注册资本，本次补足作为原来未缴纳的注册资本？总体注册资本 ...

不能用资本公积替股东完成实缴，因为资本公积本来就是公司，不可以向股东进行分配。

casishi

资本公积只能用于弥补公司亏损、扩大生产经营、转增注册资本，你说的情况违反法律规定，股东出资存在瑕疵。
解决方案：
      建议股东以自有资金缴纳实缴出资，原资本公积转增注册资本或者直接调回资本公积都可以，直接承认历史沿革上存在问题，另外，这个问题涉及出资不实的问题，因此拟发行人需详细披露事情的经过，保荐机构和律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，补足出资是否已取得其他股东的同意、是否存在纠纷进行核查并发表明确意见。

liuming99887

casishi 发表于 2019-1-4 16:23
资本公积只能用于弥补公司亏损、扩大生产经营、转增注册资本，你说的情况违反法律规定，股东出资存在瑕疵。 ...

谢谢，那这个也适用于11年的保代培训，超过50%以上的，需要36个月吧？

liuming99887

fushengbin 发表于 2019-1-4 12:29
不能用资本公积替股东完成实缴，因为资本公积本来就是公司，不可以向股东进行分配。

谢谢，这个我是理解的，但是当初工商备案了，会计师也验资了。

casishi

liuming99887 发表于 2019-1-6 12:07
谢谢，那这个也适用于11年的保代培训，超过50%以上的，需要36个月吧？

新出的51条对出资不实的问题做出了新的规定，超过50%的不用再运行36个月，你看一下新规定