探讨一个国有资产转让的问题

yuguitian_1

A1为一拟上市公司，有3个股东：B（国有独资，持有A1的48%股权），C（外资，持有A1的43%股权），D（A1、A2、A3、B的管理层及部分职工共120人设立的持股公司，持有A1的9%股权）。

其中，A2、A3是B的国有独资子公司。

目前，B要把A2、A3的100%股权转让给A1，是否涉及到《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号 ）规定的“企业国有产权向管理层转让行为”。

现在保代、律师意见不一（律师认为是；保代认为其实质不是）。

大家给点意见吧，谢谢。

yuguitian_1

补充：

《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号 ）第二条规定“二、本规定所称“管理层”是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员。“企业国有产权向管理层转让”是指向管理层转让，或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为。 ”

xishi2003

B是A1的股东呀,怎么能再转哟,应该为D,可D本身不符合公司法范围,类似于职工持股,是需要清理的呀.你的描述肯定有问题.

dboywang

我感觉是。

荔枝娃

我觉得不是。管理层比例太小。

yuguitian_1

A1、A2、A3原来同属于B的子公司，现在A1为拟上市公司，大股东B要将A2、A3装入A1里边，怎么不行呢？
另外，D是管理层和职工根据公司法成立的股份有限公司，在04年企业改制时经批准的，非职工持股会或工会持股，我认为不用清理的。

大家的意见呢？

3# xishi2003

renhui139

B要把A2、A3的100%股权转让给A1,是A1用现金购B所持A2、A3的100%股权吗？我认为不能算企业国有产权向管理层转让行为。

ruiyi0

国有产权向管理层转让是指产权向管理层个人转让，或者向管理层直接或间接设立的公司转让。
而这里的国有资产转让显然不是向个人转让了，而是向一个公司转让，即A1公司，那么A1公司是不是管理层设立的呢，显然也不是。
所以说，没啥问题啊

cntom

转让要符合相关国有资产转让的规定就行。前提是D必须是合法的独立法人。

safin

我认为本案例应该是。从谨慎角度，还是认为是吧