新三板公司为何不选择原股东转让股权给持股平台作为股权来源方式的思考与困惑

bleble

大家好，

   向大家请教一个关于新三板公司股权激励， 持股方式的问题。

  自从新三板相关规定：不让纯持股平台参与定增后，大多公司都选择采用金融产品持股来替代持股平台（经备案的金融产品可以参与定增。）

  我的问题和困惑是：大多数三板公司，为何不选择，由原股东向纯持股平台转让股权的方式替代原定增方案？ 却，选择金融产品定增？

  在此，我把原股东向持股平台转让股权，可能涉及到的几个问题罗列一下，并简单附上了个人的理解与对比。 与大家交流和探讨。

    1、由谁转让？
    既然，定增，同比例稀释原股东股权，股东大会能通过方案， 那么，按定增稀释的同等比例，让原股东同步转让所持股权，股东大会就不能通过么？
    如果股权大会能通过，为何不采用相关股东按一定约定（如：投资协议的期权池约定）进行相关股权转让给纯激励型持股平台作为激励股权的来源呢？
   之所以，不采用原股东转让股权的方式，是因为一般情况下，VC/PE，只接受定增稀释股比，而不接受转让所持股权减小股比的方式呢？

   2、税收问题？
   转让股权，会涉及到出让股权股东的个税问题， 但一般情况下， 对于有合理低价理由的股权转让， 不会对出让方按公允价缴纳个税的。 所以， 从实际来看，激励股权由转让产生，和由定增产生，其实，在税收上没什么区别。也就是说，转让股权的股东并不会因为转让而额外增加一笔价值不菲的个税。
    那为何大家都不选择原股东转让股权给持股平台的方式呢？却采用金融产品定增的方式？

  3、最终到手的价值
  无论是平台定增，还是平台接受原股东转让股权， 只要保证，各股东方： 创始人、VC/PE、员工， 最终的持股比例和投资协议、股权激励计划保持一致， 各方最终的实际价值其实是相同的。不同的只是，股本总额数量的变化， 或者说是每股价值的变化，但到手的总值相同。 本质应该相同。
为何， 不能由各方协商一致，用股权转让给持股平台的方式，来替代原定增方式呢？却采用金融产品定增的方式？

  4、股本总额
   平台定增，会扩大股本总额。 而平台接受转让股权，股本总额不变。 二者在都能满足IPO最低股本规模的前提下，应该没有本质区别。所以，两种方式在此点上效果相同。（若股本总额不满足底线，则另议）

  5、费用
  对于金融产品的方式， 和平台接受转让股权的方式， 应该是金融产品的管理成本更贵，因为有第三方机构的通道费用。也就是说，其实平台接受转让股权的方式，更经济。可为何大多数公司都选择金融产品定增呢？

6、资金流向
  金融产品定增，资金流到公司，公司现金流增加。而由老股东转让股权，则资金流向老股东。 但一般情况下，股权激励的比例较小，相应资金有限，对公司的资金需求而言，应该不是主力，或者说不能解决公司的资金需求问题。
  所以，资金流向问题，应该不是决定股权来源是转让而来还是定增而来的主要依据。

   综上， 由原股东（不只是创始股东）转让股权给纯持股平台，应该是应对，纯持股平台不让参与定增政策，更合理的方法。

   但，实践中，既让大多数公司都选择利用金融产品定增持股，应该有更客观和理性的原因。我确实没有太想清楚。

   请教大家，谢谢！

fushengbin

主要是进入门槛的问题，新三板对投资者的要求。

bleble

fushengbin 发表于 2019-2-1 10:13
主要是进入门槛的问题，新三板对投资者的要求。

感谢您的回复。
但我没能完全理解，与您再探讨：

纯持股平台， 合伙企业身份，专门用于股权激励而设置， 其注册资本和在新三板市场的交易资质是符合条件的。  

我的观点是， 通过以上几点分析，我认为， 有了纯平台不能参与定增的规定后， 其实三板公司选择 由股东间商量好， 按照符合投资期权池要求得标注， 由原各股东转让股权给持股平台来做股权激励的股份来源是更合适的方案， 整体管理成本，应该低于金融产品替代平台定增。 可实践中，大家却不这么做， 却选择金融产品定增的形式。 我想不清楚原因。