关于《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的理解

于是之

“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%……。”对于这一条的理解，如果在同一次发行股份购买资产中，既购买了控股股东同一控制下的资产（但非100%控股，尚有其他非关联方持股）、又购买了非同一控制下的资产。那么在计算上市5%的比例时，是否包含同一控制下资产对应的非关联方的持股比例？

puty

同一次购买的话，计算5%的比例时，基数应该不包括本次购买资产发行的股份数吧。个人看法。

七度夜雨

是否理解错误，发行股份购买资产，针对谁发行股份，比如实际控制人甲控制A，但是还有小股东乙也持有A部分股权，发行股份对象应该是对A吧，这样就不属于“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”范围之内，5%计算比例也就不包含乙对应间接持有的股份吧。不知理解对否？

于是之

七度夜雨 发表于 2012-8-30 14:06
是否理解错误，发行股份购买资产，针对谁发行股份，比如实际控制人甲控制A，但是还有小股东乙也持有A部分股 ...

发行股份的对象应当为拟购买资产的股东，而非拟购买的公司

七度夜雨

于是之 发表于 2012-8-30 18:43
发行股份的对象应当为拟购买资产的股东，而非拟购买的公司

那这样的话，我刚才说的就属于购买非股权资产，5%是不包括的，然后，再说股权资产，如果购买A的股权，那上市公司可直接向甲发行股份购买，无需牵扯小股东乙，这个时候，如果涉及乙，应该算入5%。不知理解对否？

于是之

七度夜雨 发表于 2012-8-30 19:12
那这样的话，我刚才说的就属于购买非股权资产，5%是不包括的，然后，再说股权资产，如果购买A的股权，那上 ...

我也认为应当算

lawyer88

本条我一直都不理解。这条是说发行股份购买资产的起点吗？购买关联方资产，发行股份必须要达到重大资产重组的标准吗？购买非关联方资产，标准降低了？区分关联方和非关联方的意义何在？

lawyer88

负责人的解说如下：
“其次是完善发行股份购买资产的制度规定。《决定》进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协调效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
为提高市场配置资源的效率，保障拟购买资产具备适当规模，充分体现行业整合和业务协同效应，同时规定向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
谁有权威说法，我的理解对否？

于是之

lawyer88 发表于 2012-8-31 14:32
负责人的解说如下：
“其次是完善发行股份购买资产的制度规定。《决定》进一步明确上市公司为促进行业或者 ...

“其次是完善发行股份购买资产的制度规定。《决定》进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协调效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
为提高市场配置资源的效率，保障拟购买资产具备适当规模，充分体现行业整合和业务协同效应，同时规定向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”

从该负责人的解说来看，从效率、规模、协同效应角度，向非关联方发行股份购买资产有一定限制，即5%（或1亿/5000万）的限制。低于上述限制的，则不得通过发行股份购买资产的方式进行。