销售费用核查没那么简单（商业贿赂、佣金等核查）

郑伯

销售费用科目在审计中，往往都是作为三费，打包作为小伙伴的练手科目。其实，它远没那么简单，葛兰素史克药企贿赂案致使普华永道的口碑达到谷底，首先，这个科目的变动趋势与收入有高度的匹配性；其次，该科目可能涉及商业贿赂；最后，涉及居间代理佣金（俗称“业务介绍费”）。下面具体说说：

与收入的匹配性

往往，一个公司业绩上来，相应的给人员的销售提成会上升或者会增加销售团队人员，这些将直接体现在销售费用职工薪酬；相应的，市场推广费用、运输费用均应当有一定的增加。这个不多说了，往往会计师很注重与收入的匹配性，即使不匹配，也早已准备好了足够合理的解释理由。

商业贿赂

看企业所处行业是否属于行贿高风险行业，普华永道遭遇葛兰素史克药企行贿审计失败，据说至此以后，那个审计小组对该费用的审计，变态的严格。下面简单说说：

首先医药企业，要获得相关防范商业贿赂的规章制度。

商业贿赂要入账，会通过各种会务费，学术推广服务，市场推广费发票作为凭证，检查这些费用的合同，支付单据，对发票验真，为进一步确保费用发生的真实性，可对发票进行函证，函证内容为对方是否收到款项，内容是否真实。

验证费用发生的真实性，对发票进行函证是不多见的，这是在一个案例中学到的，分享给大家参考。补充个小知识，函证与走访的区别，对于尽调机构来说，真实性的效果均能达到，但函证上无尽调人员签字，但走访有，如果真被监管调查取证，函证有问题，可以把锅甩给企业，因为函证只有企业盖章，而走访，有走访人员签字，尽调机构是跑不掉的。

拟上市药企一般会将学术推广服务安排给第三方，如此，商业贿赂就会转移给第三方服务推广商执行，确保药企的干净。然而往往第三方与企业结算时，这些行贿的费用都会由企业承担，属于间接行贿也是要担责的。实务中有人提出通过核查学术推广商的资金流水，是否在收到企业结算款后，短期内支付给医务人员，也许能实现核查目的，但这个程序的可执行性很低，理由是往往一个学术推广商服务多家药企，存在资金混同，而且私人账户凭什么给你券商或审计师核查，也是个难题，如果真同意给你核查了，你是否应该合理怀疑该学术推广商与企业存在紧密的关联关系，或者就是公司员工等，存在隐性的关联关系，产生独立性问题。鉴于此，我们可以通过获取法院或检察院的报告期无行贿记录证明作为兜底。

  

居间代理佣金

对于佣金，要求如实入账，比如向居间商，代理商支付的业务介绍费，居间商是公司还好查，如果是个人，就会出现个人找发票拿走介绍费，存在很大的税务风险隐患。

此外，还应重点关注居间商，代理商与公司以及介绍的客户之间是否存在关联关系，将公司利益外移。

核查手段无非合同内容，发票，银行流水，验证抬头，单位，日期、内容等是否匹配，必要时取得收款方函证回函和真实性承诺。

对于关联关系的核查，比较好用的有天眼查，企查查、启信宝等。看工商记录中现任和历任董监高是否存在重合，比对姓氏以及姓名结构，中国人取名字，一般兄弟姐妹或近亲属除了姓氏相同外，三字结构中中间字相同的概率也很大，两字结构中，最后一个字也会有关联，当然这针对70后以及80后靠前的比较有效；再看关联企业，投资公司和法人股东，是否与收款方存在关联关系，同样应当核查董监高。

最后

还是那句话，保持质疑，不要看到是广告费就是广告费，想想有可能是商业贿赂、是佣金，结合公司业务模式，多想想可能存在的真实情况是什么，大额的会务费多为行贿，大额的差旅费多为员工奖金补贴等等。费用里边故事很多，想了解企业员工福利情况，就去看看费用账，看看每天的午餐标准，看看食堂运作是外包的，还是自己找人的；如果公司办公等其他费用少，与业绩匹配性不高，就怀疑一下，去企业办公室看看纸张是否习惯正反面打印，中午是否会关灯休息等等。

思辨同学小明

谢谢分享，最近刚好用到