春节在忙忙碌碌中度过,其实,更怀念春节前那一周,大家都心安理得的将工作节奏放缓,坐等一年中最隆重的节日。放假的第一天开始,意味着假期一天天减少,尤其是最后一两天,难免有一丝丝的惆怅。 总之,年后的这一周是恢复状态的一周,过去的一年真正翻篇,忙碌的一年正式开始。兴奋起来,以饱满的热情面对工作、学习和生活,才是应有的状态,时间会过的飞快,给自己制定一个阶段目标,这一年将在实现目标的过程中度过,不管结果如何,时间没有浪费。 过去的一周,很忙碌,尤其是券商,都在马不停蹄的研究科创板的那几个征求意见稿。有点心得,与诸位分享,随想随写,供大家茶余饭后,闲扯吹牛使用。 一、新三性的审核角度 科创板采用“充分性、一致性、可理解性”新三性来作为审核角度,与传统的“真实性、准确性、完整性”差异较大。从变化不难看出,监管层是想排除自己的实质性审核责任,因为审了这么多年老三性,并没有好转,充分说明,光凭几个资深委员看看书面材料,很难保证老三性不出现问题,出了造假,都怪证监会、怪交易所,不如把锅甩给券商,由券商承担实质性责任,严查券商的底稿,所以要求保荐底稿在申报时就上传,这做法是头一次,以前底稿都是留在保荐机构手里备查,不来查不拿出来,现在直接要求申报时报送,审核力度是不减反增。 二、保荐机构跟投 这出发点是好的,保荐机构变投资机构,可以促使保荐机构从投资者角度尽调IPO企业,能有效防止保荐机构帮助IPO企业粉饰业绩,弄虚作假。然而,保荐机构内部首先就会出现冲突,投行部与直投子公司之间的对立,针对企业存在的某些核心问题,投行部与直投公司由于一个是通道,一个是拿真金白银出来投,很可能互掐,也许这就是监管想看到的,互掐后,券商宁愿放弃存在核心问题的企业,也就不存在带病申报的情况了。当然,如果项目成功过会,那么直投那边的价差收益是否也要算投行一份呢?毕竟如果没有投行承揽,也不会有跟投,没有承做,跟投也不会那么踏实。 此外,强制让券商跟投,是否不满足市场化要求,券商保荐并不能作为投资价值的判断依据,能不能投,还得看投资者自己的判断,同样,券商自己要不要投,也是要综合考虑自己资金实力、股票限售情况,市场认可度等等综合因素。 三、科创定位 目前锁定六大行业,新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药。我们比对了证监会行业分类指引(2012),发现很难对应,比如高端装备,对于分类指引中的专业设备制造、通用设备制造又或者其他制造业均可对应,界定比较模糊,分类指引中更是缺少对节能环保、新材料、新能源的明确行业分类,因此,实务中,如何具体判断是否符合科创行业特征,还需要监管进一步出台相关科创板行业分类指引,以避免主要申报工作都完成了,到了专业咨询委员会那,因为行业不属于科创板而功亏一篑。 四、市值为王的想法很好 上市条件根据市值的不同,设定不同的财务指标,市值越高,对其他财务指标要求越为宽松,那么估值机构的地位将会大幅提升,会否出现知名估值机构合谋操作市值的情况呢?在巨大的利益面前,不排除该种情况出现。实质上,当前国内资本市场,最缺乏的就是公开透明的估值技术,或者说难听点,目前的国内估值水平都很水,这也是为什么企业会计准则公允价值准则执行起来那么困难的原因,找不到同类可参考公允价。因此,缺乏专业估值技术的估值就是耍流氓,要真有那么几个监管认可的专业估值机构,那岂不是要火上天的节奏。 回到正题,如果上市前的估值符合上市条件,那么上市后如果破发,跌破发行价,不满足上市前的估值了,是否要启动退市程序? 五、投资者50万加2年经验门槛 个人觉得这点挺好的,科创板以市值为核心的上市指标,注定不会那么可靠,对投资者的专业判断、财富实力等等都是极大的考验,也就是赌性更大,没什么闲钱的,以及没什么的经验的就别掺和了。举个近在以前的例子,OFO当年多火,当之无愧的独角兽,在经历了2017年底、2018年初最后的疯狂后,现在已面目全非,主要还是内部管理出了大问题,只知道盲目烧钱,却疏于预算管理、资金内控管理。总之,科创板企业很好,但是会烧钱很厉害,不做深入调研,再专业的投资机构都能入坑,何况小小的自然人股民。 待科创板机制成熟了,市场筛选出了一定规模的真正由内而外强大的独角兽,再考虑扩大投资者范围,让广大小股民尝尝丝丝甜头。 当然,根据不完全可靠统计,90%以上的A股投资者是不满足科创板投资者门槛的,那么,如果50万以下的不参与,是否科创板的流动性跟新三板一样冷淡凄清。 六、绿鞋机制 科创板引入绿鞋机制,A股是4亿股以上,才有超额配售选择权,科创板无此限制。首先名称由来是美国一家叫绿鞋的公司首次采用该机制以稳定股价,具体自行百度。这里,通俗解释一下绿鞋机制,一看就懂: 要点简介: 允许主承销商超额配售15%的股票,这超额配售的钱先收,股票暂时不发行,扣着先不给超额发售投资者。接下来,就看股价波动情况。 股价上扬,则增加股票供给,将这15%的超额发售股票发行出来给超额配售投资者;股票跌破发行价,则用预收的超额配售款从二级市场买回股票,给超额配售投资者。 原理: 股票上扬,发行数量为包销量的115%,股票下行,发行量为包销量的85%。通过供需调节,稳定股票市价。 各方利益: 1、从主承销商角度,股票上扬赚的是按超额发行比例收取的承销费,股票下行赚的是高价卖,低价买的差价。也就是说主承销商不管股价走势如何,都是赚的。 2、从发行人角度,能够稳定股价。股票上扬,增发股票需要支付给主承销商对应比例的承销费。 3、从超额配售投资者来说,无论涨跌,都是按发行价买入15%的股份。只是,跌破发行价,会产生亏损。这部分损失就是主承销商的赚得分差价利润。 根据前述介绍,绿鞋机制能是稳定股价的良方,在科创板无限制的引入该机制,也体现出监管层对股价不稳定的担忧,此外,由于设定了前5个交易日无涨跌幅限制,后面涨跌幅按20%的交易机制,股价在发行前5个交易日会经历一波震荡进而趋稳,绿鞋机制就是为了缓解震荡而来。 七、股份锁定和减持 实控人、控股股东以及核心技术人员持有的上市前的股份锁定36个月,这里较主板增加了核心技术人员,也体现出了,核心技术人员的稳定对于科创板企业的重要性,可以说,核心技术人员是科创板的企业的灵魂,没有了他们,魂就丢了,因此要求与实控人一致,锁定3年。此外,对于解限售后的减持,科创板给出了比主板更为严格的规定: 对于实控人、核心技术人员以及董监高,有三种方式减持,非公开转让、二级市场交易以及协议转让,对于非公开,受让方只能是投资者,对于二级市场减持,每年只能减持不超过股份总数1%,比当前A股适用的减持新规中,每90日集中竞价减持不超过1%,大宗交易减持不超过2%,更为严格。对于协议转让,也是有前提,即,需要涉及上市公司控制权变更、国有股权转让情形。此外,还有未盈利,不减持的规定(满5年不适用),可谓,减持渠道不少,但限制也不少。 八、同股不同权 这是科创板的一大亮点,总算在我国的规范文件中出现了同股不同权,鼓舞人心,时代在进步,企业在进步,规则也得跟上。此举旨在促使独角兽在国内上市,针对市值50亿以上加收入5亿以上、100亿以上的科创企业,基本就是独角兽企业。当然,限制也很多,只允许上市前的股份设置同股不同权,且特别表决权数不超过普通表决权数的10倍,上市后的增发同股必须同权;对于修改章程、合并、分立解散等决策,不想有特别表决权。 最后 科创板是在当前国内经济形势不容乐观、各板块股市颓废的背景下推出的,为真正实现强国梦,振兴经济,科技创新是核心,是重中之重,国家积极储备、快速推进,给企业、给服务机构、给众多从业人员带来了机会和挑战。真切期望,科创板试点成功后,全面推开。 国家在追梦的路上,吾辈岂能拖国家后腿?应当紧跟时代前进的步伐,迎难而上,成就大我!
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