收购公司资产构成业务的税收问题

华少

A集团公司与B公司为同一实控人，但都不是100%控股。B公司仅有部分土地房屋用于出租。现A集团公司发行股份及现金按照85:15，向B公司购买土地房屋及相关负债。完成后B公司无实际业务，成为A集团公司第三大股东。
请问上述重组过程中：
1、是否符合所得税的特殊性税务处理？
2、是否需要交纳增值税？
3、是否需要交纳土地增值税？
4、是否交纳契税？
5、如果按照账面净资产进行交易，交易处理是否如下
B公司账务处理：
借：长期股权投资
   现金
   应付账款
贷：固定资产等
    资产处置损益

A集团公司账务处理：
借：固定资产等
贷：实收资本
    资本公积
    应付账款
    现金   

fushengbin

1、因有承担债务，不符合特殊重组
2、需要交纳增值税
3、需要交纳土地增值税
4、需要交纳契税？
5、账务处理这块不清楚，

华少

1、套用所得税的特殊性税务中资产收购项，达到50和85的比例限制，也不可以？
2、根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），转让全部资产负债人员不属于增值税征收范围。

3、根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号），暂不缴土地增值税

4、财税[2018]17号 财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知，也免缴纳
不清楚上述文件是否依然执行？

NLW

明确你的实施方案，哪些是转让的，哪些是增资入股的，分别对应各自什么内容。
我感觉你现在对于方案实施实际上没想明白，还是乱的。

另外，从法律上，不可能以资产加承债（即扣减）方式，用股权对价一个法律行为直接完成支付。
股权对价支付，实质是公司法上的增资行为，用以出资资产只能是资产，负债不能用于出资，也没有出资扣减的法律说法（也没有净资产的出资资产一说；如果有，那么这个净资产是以“股权”这个资产形式出资，出资层面也不涉及负债）。你承债的股权对价，分为资产本身出资，和债务承担两个部分，债务承担是转让行为。

华少

NLW 发表于 2019-4-3 12:28
明确你的实施方案，哪些是转让的，哪些是增资入股的，分别对应各自什么内容。
我感觉你现在对于方案实施实 ...

简单来说，就是B公司以资产负债包与A公司进行股权交换，对A进行增资。这种方式是允许的，有成功案例。
参见：
海航控股以资产包形式增资子公司北京国晟7.4亿元

NLW

华少 发表于 2019-4-3 14:18
简单来说，就是B公司以资产负债包与A公司进行股权交换，对A进行增资。这种方式是允许的，有成功案例。
...

查了一下，除股改外，实务确实有净资产出资的案例。结合这个税务的问题。
个人一点看法是：
1、净资产出资是各地对于公司法非货币出资的理解不同，我有点好奇是债务转移需要债权人同意，这个地方工商是怎么处理手续的？根据审计报告附注一个一个找同意函？
2、从59号文角度，后面对所得税里面的经营性资产有个定义，不包括负债；对应净资产的概念放到股权里。我以往也是这么理解的。
3、这个案子为什么不能用股权做，股权做感觉比较清晰。
最后，我还是偏否定净资产的资产包出资这个概念，没有法律的定位意义，股改里面的不引申。资产包模式里面，除了所得税，土地增值税应该也有争议，你不完全是股权对价。

华少

NLW 发表于 2019-4-3 16:28
查了一下，除股改外，实务确实有净资产出资的案例。结合这个税务的问题。
个人一点看法是：
1、净资产 ...

感谢
虽然有成功案例，基本上，最终还是要以当地税务局及其他监管机构的回复函为准，我还是找一个税务咨询机构解决吧

NLW

华少 发表于 2019-4-3 16:45
感谢
虽然有成功案例，基本上，最终还是要以当地税务局及其他监管机构的回复函为准，我还是找一个税务咨 ...

兄弟要是操作成功了，回来分享下。

tgbs

实在不行就先把资产包特殊性分立到一个公司，然后收这个公司的股权。