2018年4月，香港联合交易所（“联交所”）通过近25年来最大刀阔斧的一次改革引入了包括不同投票权制度[1]在内的新规；2019年横空出世的上海证券交易所（“上交所”）科创版也对不同投票权制度敞开了大门。
本文对香港和内地两地资本市场的不同投票权制度整合呈现，以期使读者对两地的制度内容有概况性了解。
一、 曲折发展背后的制度弊端
(一) 曲折发展
对联交所而言，以2013年阿里巴巴谋求以“非标准化股权架构”在港上市遭拒为始点，联交所在此后的4年时间里，就不同投票权制度的合法性与合理性展开了咨询与讨论，并于2018年4月24日发布《新兴及创新产业公司上市制度咨询总结》，决定在主板上市规则中增加生物科技章节、不同投票权章节，自2018年4月30日正式生效；对上交所而言，2019年，中国内地科创板横空出世，为具有“表决权差异安排”的企业进入资本市场打开了大门。
相较于内地资本市场首次接受不同投票权制度，联交所早在上世纪70年代就曾讨论并接受了“不同投票权制度”，其历史沿革线如下：
时间 内容
1970年 港股市场施行AB股制度。历史上，香港曾有5家公司使用过双重股权架构，此后随着公司私有化或退市，太古集团是目前港股市场唯一发行B股的上市公司。
1987年 由于AB股制度施行期间频繁出现控股股东对其他股东利益侵占现象，香港禁止不同投票权架构的公司在香港上市，上市架构统一为“同股同权”。
2013年7月 阿里巴巴B2B业务公司完成私有化之后再次赴港，以集团名义申请上市。
2013年10月 香港证监会与阿里就后者提出的“合伙人制度”产生分歧，阿里巴巴遂放弃在港上市计划。
2014年8月 联交所刊发《不同投票权架构的概念文件》，该文件内容简单概括为征求利益相关者对现时已在或有意在联交所上市的公司是否应给予相关股东与其持股量不成比例的投票权或其他相关权利的管治架构（不同投票权架构）的建议。
2015年6月 联交所刊发《不同投票权架构的概念文件咨询总结》，联交所就回应意见得出结论：就建议修订《上市规则》，以接纳不同投票权架构展开第二阶段的咨询获得支持。
2017年6月 联交所刊发《建议设立创新板框架咨询文件》。
2017年12月15日 联交所刊发《有关建议设立创新板的框架咨询文件》的市场《咨询总结》，决定新增三类企业可以选择赴港上市：（1）容许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司；（3）容许拥有不同投票权架构的公司；（3）寻求在香港作第二上市的大中华及国际公司。
2018年4月23日 联交所宣布包含相关新政的《上市规则》将于4月30日生效，有意按新制度申请上市的新兴及创新产业公司可于该日起提交正式申请。
(二) 可能的弊端
不同投票权制度的正面作用（例如该制度对于科技创新企业的创始团队的控制权需求与长期稳定发展的积极意义）不在此赘述。联交所对不同投票权制度的态度为什么会有反复？说明该制度存在某些弊端或隐患，几个可能的弊端如下：
第一，不同投票权制度加剧了控股股东与普通股东的利益冲突，滥用公司控制权的防范和监督成本增高；
第二，控股股东为保护管理层的利益，阻却外部收购人，将直接或间接损害公司的利益，影响市场化敌意收购的监督功能的发挥[2]；
第三，不同投票权制度的受益人承担与其投票权比例不相匹配的责任，因此极易利用其享有的特别表决权股份进行关联交易等，从而损害公司利益，作出与公众投资者不一致的判断和选择；
第四，保障和确保管理层能够高效勤勉工作的有效途径之一是控制权的自由和有序流动，而该种流动性一旦丧失，势必在一定程度上导致管理层工作效率的下降。
二、 上交所科创板表决权差异安排规定汇总
上交所科创板关于“表决权差异安排”的规定，散见在中国证监会、上交所以及中国证券登记结算有限公司的各项规定中，现整理如下（截至2019年4月28日）：
序号 规定 内容总结
1 关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号） （五）允许特殊股权结构企业上市。依照公司法第一百三十一条规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份： (1)每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同; (2)特别表决权股份一经转让，应当恢复至与普通股份同等的表决权; (3)应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项。 (4)存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请发行股票并在科创板上市的，公司章程规定的上述事项应当符合上交所有关要求，同时在招股说明书等公开发行文件中，充分披露并特别提示有关差异化表决安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。
2 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（中国证券监督管理委员会令第153号） 第四十一条 存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。 保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项是否符合有关规定发表专业意见。
3 科创板上市公司持续监管办法（试行）（中国证券监督管理委员会令第154号） 第七条 存在特别表决权股份的科创公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。 科创公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。 交易所应对存在特别表决权股份科创公司的上市条件、表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事项制定有关规定。
4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书（中国证券监督管理委员会公告[2019]6号） 第三十三条 发行人应结合科创企业特点，披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险： （八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险； 第五十七条 发行人存在特别表决权股份或类似安排的，应披露相关安排的基本情况，包括设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等，还应披露差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。 第九十二条 发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施，包括但不限于下列内容： （一）发行人存在特别表决权股份等特殊架构的，其持有特别表决权的股东应按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得损害投资者的合法权益。损害投资者合法权益的，发行人及持有特别表决权的股东应改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任；
5 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件（中国证券监督管理委员会公告[2019]7号） 7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）
6 科创板股票交易风险揭示书必备条款（上证发[2019]27号） 八、科创板制度允许上市公司设置表决权差异安排。上市公司可能根据此项安排，存在控制权相对集中，以及因每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量等情形，而使普通投资者的表决权利及对公司日常经营等事务的影响力受到限制。 九、出现《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司章程规定的情形时，特别表决权股份将按1:1的比例转换为普通股份。股份转换自相关情形发生时即生效，并可能与相关股份转换登记时点存在差异。投资者需及时关注上市公司相关公告，以了解特别表决权股份变动事宜。
7 科创板股票登记结算业务细则（试行） 第十二条 发行人具有表决权差异安排的，本公司根据发行人的申请，按照规定程序对特别表决权股份进行登记并加以标识。 第十三条 本公司根据发行人的申请，按照规定程序对每份特别表决权股份拥有的表决权数量与每份普通股份拥有的表决权数量的比例进行登记和相应调整。 第十四条 出现特别表决权股份须转换为普通股份情形的，发行人应当及时向本公司提出申请，由本公司按照规定程序予以办理。法律法规、业务规则另有规定的，从其规定。 第十六条 对于通过证券交易所集中交易的科创板股票，本公司根据交易的交收结果办理集中交易过户登记。 因协议转让、继承、离婚、法人资格丧失、向基金会捐赠、司法扣划等情形涉及的科创板股票非交易过户登记业务,按照本公司相关业务规则的规定办理；其中涉及特别表决权股份的，本公司在受理后先办理特别表决权股份转换为普通股份业务，再办理非交易过户登记业务，并将转换结果通知发行人和证券交易所。 因质押、司法冻结等引起的其他变更登记，按照本公司相关业务规则的规定办理。 第十八条 本公司根据相关业务规则规定，向发行人提供持有人名册服务。持有人名册包含普通股份股东、特别表决权股份股东及持有明细等信息。 本公司根据相关业务规则规定，向发行人和持有人提供科创板股票登记信息查询服务。
8 科创板上市保荐书内容与格式指引（上证发[2019]24号） 第十二条 发行人具有表决权差异安排的，保荐人应当说明发行人有关表决权差异安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施，相关安排是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。
9 科创板股票交易特别规定（上证发[2019]23号） 第十五条 本所可以通过适当方式，对上市时尚未盈利以及具有表决权差异安排的发行人的股票或者存托凭证作出相应标识。
10 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发[2019]29号） 1.《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）设置了多套上市标准，发行人如何选择适用？保荐机构应当如何把关？申报后能否变更？ 答：为增强科创板的包容性，《上市规则》以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。其中，第2.1.2 条规定了通用上市标准，第2.1.3条规定了红筹企业适用的上市标准，第2.1.4条规定了具有表决权差异安排的发行人适用的上市标准。 （一）发行人应当选择一项具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）相关规定，发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准，即《上市规则》第2.1.2 条中规定的五项标准之一。红筹企业应选择第2.1.3 条规定的标准之一。具有表决权差异安排的发行人应选择第2.1.4条规定的标准之一。 发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。 保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。 （二）发行人申请上市标准变更的处理 科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。 保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。
11 上海证券交易所科创板股票上市规则（上证发[2019]22号） 第四章之第五节“表决权差异安排”（内容不再赘述）
12 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(上证发[2019]18号) 第二十四条（不再赘述）
三、 联交所主板不同投票权安排规定汇总
联交所关于不同投票权的安排主要由《主板上市规则》第八A章和第HKEX-GL93-18指引信规定。该部分以与上交所科创板规定对比的方式，罗列联交所对具有不同投票权企业上市的相关规定：
大项 小项 上交所科创板 联交所主板
前提条件 市值及财务指标 应当至少符合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币100亿元； （二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。 8A.06 必须符合以下其中一项规定： （1）上市时市值至少为400亿港元；或 （2）上市时市值至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元。
时间要求 发行人首次公开发行并上市前（不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置任何表决权差异安排） 8A.05联交所只考虑新申请人以不同投票权架构上市的申请。
程序要求 应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。 -
主体要求 创新产业公司：科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性； 业务成功：呈现高增长记录且预期未来有可持续高增长的轨迹。 HKEX-GL93-18 创新产业公司：（1）运用了新科技、创新理念或新业务模式；（2）一大部分预期价值来自研发，且研发也是公司的主要业务活动；（3）公司成功运营归咎于其独有的特点或知识产权；（4）相对于有形资产总值，公司的市值/无形资产总值极高、业务成功、外界认可（至少满足2项）； 业务成功：呈现高增长记录且预期未来有可持续高增长的轨迹； 外界认可：公司曾得到最少一名资深投资者提供数额可观的第三方投资，且在IPO时仍未撤资，而上市时的投资额至少有50%要保留至IPO后的六个月。
对特别表决权的限制 权利内容 除了表决权差异外，其他股东权利完全相同。 8A.07 在《上市规则》第8A.24条的规限下，任何不同投票权架构的不同投票权必须仅附于发行人的个别股本证券类别，并只就发行人股东大会上的议案赋予受益人更大的投票权。在所有其他方面，具有不同投票权的股本证券类别所附带的权利必须与发行人上市普通股所附带的权利相同。 8A.16 上市后，具不同投票权架构的上市发行人不得改变不同投票权股份类别的条款，以增加该类股份所附带的不同投票权。 注：如上市发行人想更改不同投票权股份类别的条款以减少股份附带的不同投票权，除要符合法律规定外，并须事先取得本交易所批准，亦须于批准后公布该项改动。
比例限制 上市公司股票在上交所上市后，除同比例配股、转增股本外，不得提高特别表决权比例。上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%。上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时釆取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。 8A.09 同股同权股东必须持有上市发行人股东大会议案不少于10%的合资格投票权。 8A.13 上市发行人不得将不同投票权股份比例增至超过上市时该等股份所占比例。 注：倘不同投票权股份的比例减至低于发行人首次上市时已发行的不同投票权比例，本第8A.13条将适用于已下调的不同投票权比例。 8A.14 具不同投票权架构的上市发行人配发、发行或授予不同投票权股份，只限于本交易所事先批准及在下述情况下进行：（1）向发行人全体股东按其现有持股比例（碎股权利除外）发售；（2）向发行人全体股东按比例发行证券以股代息；或（3）按股份分拆或其他资本重组，前提是联交所认为建议配发或发行不会提高不同投票权股份的比例。 注1：若在按比例发售中，不同投票权受益人未认购向其发售的不同投票权股份（或该等股份的权利）的任何部分，该等未获认购的股份（或权利）在所转让权利只赋予承让人相等数目普通股的前提下方可转让。 注2：若在按比例发售中，上市发行人同股同权股份的权利未获全数认购（例如按比例发售并非全额包销时），上市发行人可配发、发行或授予的附带不同投票权股份的数目必须按比例减少。 注3：如有需要，不同投票权受益人必须尽力确保发行人遵守本条的约定。 8A.15 如具不同投票权架构的上市发行人减少已发行股份数目（例如透过购回本身股份）而减少发行股数将导致上市发行人附带不同投票权的股份比例上升，则不同投票权受益人须按比例减少其于发行人的不同投票权（例如透过将某个比例的不同投票权股份转换成为不附带该等权利的股份）。
交易限制 特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照上交所有关规定进行转让。 8A.08 发行人不可寻求具不同投票权的股份类别上市。
受益人限制 （1）应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体；（2）持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。 8A.11 不同投票权受益人必须为申请人上市时的董事会成员。 8A.12 新申请人首次上市时，其不同投票权架构受益人实益拥有其已发行股本相关经济利益的占比，合计必须不少于10%。
表决权数量限制 每份特别表决权股份的表决权数量不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。 8A.10 上市发行人的不同投票权股份类别赋予受益人的投票权，不得超过发行人股东大会上普通股可就任何议案表决的投票权力的10倍。
日落条款 出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份： （1）持有特别表决权股份的股东不再符合对持有特别表决权股份股东的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡（自相关情形发生时即转换为普通股份）； （2）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制； （3）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使； （4）公司的控制权发生变更（已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份）。 8A.17 上市后任何時候若有以下情況，不同投票权受益人于上市发行人的不同投票权必须终止[3]： (1) 该受益人身故； (2) 其不再是发行人董事； (3) 联交所认为其无行为能力履行董事职责；或 (4) 联交所认为其不再符合《上市規則》所载的关于董事的規定[4]。 8A.18 (1) 受益人所持的不同投票权股份，在股份的实益拥有权或经济利益转让予另一人，或股份所附投票权的管控（透過代表或其他方法）转让予另一人后，该等股份所附带的不同投票权即必須終止；(2) 有限合伙、信托、私人公司或其他工具可代不同投票权受益人持有不同投票权股份，前提是該項安排不造成规避第8A.18(1)條。 注1：不同投票权股份的留置权、质押、押记或其他产权负担，若不导致该等股份或其投票权的所有权或实益拥有权（透过投票代表或其他方法）被转让，联交所不会视之为本第8A.18条所述的转让。 注2：倘不同投票权受益人与一名或超过一名同股同权股东订立任何安排或谅解文件，导致有不同投票权从其受益人转移至同股同权股东，联交所将视之为本第8A.18条所述的转让。 8A.19 倘若代上市发行人的不同投票权股份受益人持有不同投票权股份的工具不再符合第8A.18(2)条的规定，该受益人于上市发行人的不同投票权必须终止。该发行人及受益人必须将不合规的详细资料在可行范围内尽快通知联交所。 8A.22 若发行人首次上市时的不同投票权受益人已无一人实益拥有不同投票权股份，上市发行人的不同投票权架构即必须终止。
强制失效 上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：（1）对公司章程作出修改；（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；（3）聘请或者解聘独立董事；（4）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 8A.24 通过下列事宜的议案时，上市发行人须不理会任何股份类别所附带的不同投票权，不同投票权受益人的投票权不得多于每股一票：（1）上市发行人组织章程文件的变动（不论以何种形式）；（2）任何类别股份所附带权利的变动；（3）委任或罢免独立非执行董事；（4）委聘或辞退核数师；及（5）上市发行人自愿清盘。
披露要求 《公司章程》 特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。保荐人和发行人律师应当对前述约定是否符合有关规定发表专业意见。 8A.37 具不同投票权架构的发行人必须在按《上市规则》规定刊发的所有上市文件、定期财务报告、通函、通知及公告的首页，加入示警字句“具不同投票权控制的公司”，并在上市文件及定期财务报告的显眼位置详述发行人采用的不同投票权架构、采用的理由以及对于股东而言的相关风险。此警告必须告知准投资者投资具不同投票权架构的发行人的潜在风险，及提醒他们必须审慎仔细考虑后再决定投资。 8A.38 具不同投票权架构的发行人的上市股本证券的所有权文件或凭证必须在显眼位置载列示警字句“具不同投票权控制的公司”。 8A.39 具不同投票权架构的发行人必须在上市文件以及中期报告及年报内明确指出不同投票权受益人的身份。 8A.40 具不同投票权架构的发行人须在上市文件以及中期报告及年报内披露其不同投票权股份若转换为普通股会对其股本产生的影响。 8A.41 具不同投票权架构的发行人须在上市文件以及中期报告及年报内披露其股份所附带不同投票权将会终止的所有情形。 8A.42 具不同投票权架构的发行人上市股本证券，其股份名称结尾须有W字以作标识。
《招股书》 有关差异化表决安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。
《上市保荐书》 发行人有关表决权差异安排的主要内容、相关风险及对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施，相关安排是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。
《定期报告》 持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。监事会应当在年度报告中，就下列事项出具专项意见：（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《上市规则》第4.5.3条的要求；（2）特别表决权股份是否出现《上市规则》第4.5.9条规定的情形并及时转换为普通股份；（3）上市公司特别表决权比例是否持续符合本规则的规定；（4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；（5）公司及持有特别表决权股份的股东遵守本章其他规定的情况。
科创板股票交易风险揭示书 科创板制度允许上市公司设置表决权差异安排。上市公司可能根据此项安排，存在控制权相对集中，以及因每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量等情形，而使普通投资者的表决权利及对公司日常经营等事务的影响力受到限制；出现《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司章程规定的情形时，特别表决权股份将按1:1的比例转换为普通股份。股份转换自相关情形发生时即生效，并可能与相关股份转换登记时点存在差异。投资者需及时关注上市公司相关公告，以了解特别表决权股份变动事宜。
四、 破冰案例
小米集团作为首个吃螃蟹的人，成为2018年4月联交所新规生效后首个以具有不同投票权安排登陆香港资本市场的企业；而截至2019年4月28日，上交所科创板尚无发行上市成功案例，在已受理的案例中，优刻得为首家具有表决权差异安排的拟上市企业。
(一) 上交所科创板——优刻得
2019年3月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，表决通过《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份，每份A类股份（特别表决权股份）拥有的表决权数量为每B类股份拥有的表决权的5倍。
发行人共同控股股东及实际控制人设置特别表决权的数量合计为97,688,245股A类股份，其中季昕华持有A类股份50,831,173股，莫显峰持有A类股份23,428,536股，华琨持有A类股份23,428,536股。扣除A类股份后，发行人剩余266,343,919股为B类股份。持股比例以及表决权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股数（股） | 表决权数量（票） | 表决权比例（%） | | 总股数 | A类股份 | B类股份 | | 1 | 季昕华 | 13.9633 | 50,831,173 | 50,831,173 | - | 254,155,865 | 33.67 | | 2 | 莫显峰 | 6.4357 | 23,428,536 | 23,428,536 | - | 117,142,680 | 15.52 | | 3 | 华琨 | 6.4357 | 23,428,536 | 23,428,536 | - | 117,142,680 | 15.52 | | 4 | 其他股东 | 73.1653 | 266,343,919 | - | 266,343,919 | 266,343,919 | 35.29 | | 总计 | 100 | 364,032164 | 97,688,245 | 266,343,919 | 754,785,144 | 100 |
根据上海交易所网站显示，其于2019年4月1日受理了优刻得的上市申请文件，于2019年4月12日问询，优刻得目前仍处在问询阶段。优刻得为科创板首家存在表决权差异安排的申请企业，我们也将持续关注。
(二) 联交所主板——小米集团-W
根据招股书，小米集团-W股本将分为A类股份及B类股份。对于提呈股东大会的任何决议案，A类股份持有人每股可投10票，而B类股份持有人则每股可投一票，唯就极少数保留事项有关的决议案投票除外。以下为紧随全球发售完成后的股本：
- 数目（股） 股份概述 股份概约总面值（美元）
法定股本 70,000,000,000 A类股份 175,000.00
200,000,000,000 B类股份 500,000.00
总计 - - 675,000.00
已发行及将发行缴足或入账列为缴足 6,695,187,720 雷军，实益拥有4,295,187,720股，持有51.98%表决权 已发行A类股份 16,737.97
林斌，实益拥有2,400,000,000股，持有29.04%表决权
14,246,503,110 - 已发行B类股份 35,616.26
-
1,434,440,000 根据全球发售将发行的B类股份 3,586.10
总计 - - 55,940.33
下表载列于全球发售完成后不同投票权受益人将持有的所有权及投票权：
股份类别 股份数目（股） 已发行股本概约百分比（%） 投票权概约百分比（%）
不同投票权受益人所持A类股份 6,695,187,720 29.92 81.02
不同投票权受益人所持B类股份 2,674,339,990 11.95 3.24
总计 9,369,527,710 41.87% 84.26%
[1] “不同投票权制度”是指公司同时发行不同类别的股份，根据每股所持投票权不同，通常分为A、B两类，A类股份为传统意义上的“一股一票”；B类股份则为“一股多票”，其每股所持表决权为A类股份的多倍，通常为公司创始团队所持有，以实现创始人对公司的控制。
[2] 参见傅穹：《敌意收购的法律立场》，载《中国法学》2017年第3期。
[3] 若进行有关交易或发行纯粹是为遵守本第8A.17条而将不同投票权股份转换为普通股，则《上市规则》第10.06（2）条的交易限制、第10.06（3）条的发行限制以及附录十的董事买卖限制并不适用。
[4] 联交所若因下列原因认为不同投票权受益人不再具有符合其身份的品格及诚信，本交易所将视该受益人为不再符合关于董事的規定：(a) 受益人被判或曾被判犯上欺詐或不诚实行為的罪行；(b) 有管轄权的法院或法庭向受益人發出取消資格令；(c) 联交所裁定受益人未遵守《上市規則》第 8A.15、8A.18或 8A.24条的規定。
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雷达卡
发表于 2019-4-30 10:34:09
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