中国证券登记结算有限责任公司关于为上市期间特定债券提供转让结算服务有关事项的通知

新闻速递

深证上〔2019〕303号

各市场参与人：

为强化债券信用风险管理，维护债券市场稳定，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》，深圳证券交易所（以下简称深交所）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）就特定债券转让结算有关事项通知如下：

一、在深交所上市交易期间发生以下情形之一的公司债券（含企业债券，不含上市公司可转换公司债券）（以下简称特定债券），应当按照本通知的规定进行转让，存在不适宜转让情形的除外：

（一）发行人未按约定履行还本付息义务（包括未按约定履行回售、分期偿还、加速清偿等义务，下同）；

（二）发行人发行的其他债券或债务融资工具未按约定履行还本付息义务；

（三）深交所为保护投资者合法权益认定的其他情形。

二、特定债券发行人或者受托管理人应当在转让起始日前及时发布公告。公告应当包括以下内容：

（一）特定债券名称、债券代码及转让起始日期；

（二）特定债券的转让及结算交收安排，包括转让方式、计价方式、结算交收模式、投资者适当性管理安排等；

（三）特定债券信用风险及化解处置情况、投资者合法权益保护措施及相关投资风险等；

（四）深交所要求的其他内容。

发行人或者受托管理人未及时发布前述公告的，深交所可以督促发行人或者受托管理人及时发布公告并按照本通知规定办理特定债券进行转让的相关事宜。

三、特定债券简称前冠以“H”字样，采用全价方式进行转让，可以采用意向申报、定价申报、成交申报或深交所认可的其他方式进行申报。申报数量为1张或其整数倍，不设申报价格范围限制。深交所接受申报的时间为每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:30。

深交所在交易时间内通过交易系统即时公布债券转让的报价信息。

四、特定债券的受让方仅限符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格机构投资者，持有特定债券的其他投资者可以选择卖出或者继续持有。

证券经营机构应当根据《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》切实履行投资者适当性管理职责，审慎评估特定债券受让方是否符合深交所投资者适当性管理规定，确认其具有投资特定债券的风险识别能力和承受能力，受让方应签署特定债券转让风险知悉书（必备条款详见附件）。

五、特定债券转让方应当将其知悉的关于拟出让特定债券相关权利义务事项及其他可能影响特定债券转让价格的重要事项如实告知受让方，包括但不限于发行人或其他信息披露义务人已向债券转让方披露的全部信息、债券权利是否存在限制或附特殊约定或承诺、是否已接受部分清偿等。

受让方应当对影响特定债券权利义务的相关事项进行主动调查，结合自身风险识别和承受能力，充分评估并确认能够自行承担所受让特定债券可能的投资风险和投资损失。

六、市场参与人参与特定债券转让，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以及深交所、中国结算的相关规定，禁止从事内幕交易、操纵市场及利益输送等违法违规行为。

七、受托管理人应当为转让双方的转让协商和履行相关义务等，提供协助配合及相关便利。

证券经营机构应当为转让双方参与转让提供相关服务，告知其特定债券转让规则及注意事项，督促并监督转让双方按照本通知相关规定履行相关义务。

八、特定债券按照本通知规定进行转让期间，发行人、增信机构、受托管理人等相关机构应当按照规定或约定履行信用风险化解处置等义务，投资者应当按照规定或约定行使追偿等权利。

九、中国结算为特定债券的转让提供逐笔全额结算服务，根据深交所发送的转让成交数据办理资金与债券的清算交收，并提供变更登记、证券持有人名册、资金偿付等相关服务。中国结算不计算发布特定债券的应计利息。

十、特定债券转让期间，发行人、受托管理人等信息披露义务人应当按规定或约定及时履行信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，并切实加强内幕信息管理。信息披露应当通过深交所固定收益品种业务专区或者以深交所认可的其他方式向合格投资者披露。

发行人原则上应当按规定或约定披露定期报告，并重点披露后续偿债及风险处置安排。受托管理人应当按照深交所相关规定披露年度受托管理事务报告。

发行人或受托管理人应当至少在启动特定债券信用风险化解处置、达成资产处置或债务重组、进入破产程序及信用风险化解处置等重要节点，及时披露有关处置工作相关安排、进展情况及其对特定债券偿付可能产生的影响。

拟披露的信息预计将影响特定债券信用风险化解处置，或有其他合理理由的，发行人或受托管理人可以申请暂缓披露或者仅面向合格机构投资者、特定债券持有人披露相关信息，或通过适当方式向特定债券持有人公平披露相关信息。

十一、发行人或其他相关方拟向债券持有人划付资金、注销债券的，应当向深交所提交以下材料，经审核后，中国结算根据深交所发送的通知要求办理：

（一）委托办理申请文件；

（二）有效的偿付方案；

（三）债券持有人认可偿付方案的相关证明文件（如需要）；

（四）司法冻结、质押等权利受限部分债券的相关安排（如涉及）；

（五）深交所、中国结算认为必需的其他材料。

深交所、中国结算根据本通知规定办理划付资金、注销债券的相关业务，由此可能产生的法律责任由申请人自行承担。

十二、特定债券属于部分申报回售情形且发行人未按约定支付回售资金的，可以在与未申报回售部分相区分的情况下进行转让。在技术系统就已申报回售部分、未申报回售部分可区分前，已申报回售的特定债券持有人可以向深交所申请撤销回售申报，并进行转让。

十三、特定债券根据偿付方案偿付完毕、存在不适宜转让情形或深交所认定的其他情形的，深交所可以终止该特定债券转让。中国结算根据深交所通知办理退出登记。

本通知第一条规定的相关情形消除且债券仍存续的，深交所可以终止该债券按照本通知规定进行转让，并安排其按照相关规定继续上市交易，债券发行人或受托管理人应当及时发布公告。

十四、技术系统改造完成前，投资者存在交易诉求的，可通过发行人或受托管理人在深交所固定收益品种业务专区提交转让申请及相关材料，中国结算根据深交所通知办理债券转让过户。

十五、债券兑付存在重大不确定性，且发行人或受托管理人发布公告明确提示风险的，可以参照本通知规定进行转让。

十六、本通知未尽事宜，适用深交所和中国结算其他相关规定。

十七、市场参与人违反本通知及深交所和中国结算其他有关规定的，深交所和中国结算将根据有关业务规则，对其采取监管措施或实施纪律处分。

十八、本通知自发布之日起实施。

特此通知

附件：关于受让特定债券的风险知悉书必备条款

      

深圳证券交易所   中国证券登记结算有限责任公司

2019年5月24日