请教：新设合并 原公司未分配利润为负，会影响上市吗？

bridgemaggie

甲乙两公司新设合并成为丙公司，甲公司未分配利润为负（但由于之前有过溢价增资，净资产为正）
问题是：新设的丙公司作为准备上市的主体，甲公司的未分配利润（负数且很大）是否带入丙公司，如果是，是全部带入吗？
另外，如果丙公司连续三年盈利，但利润总额不够弥补甲公司原来的未分配利润（负数），是否也不能上市？（不符合上市前一年未分配利润为正）

非常着急，谢谢各位提供意见！！

fushengbin

1. 如果采取合并，那就全部带入。

2. 只能改变操作方案，由乙方购买甲的资产，承接债务和人员。

fesson

从财务角度看
要判断会计上是否属于同一控制还是非同一控制的企业。
同一控制的，合并前的留存收益新公司承接，只有采用购买资产（但要说明不构成业务）的方式了；
如果是非同一控制，被合并方留存收益不再承接并入合并成本，合并方留存收益存续，这时要判断购买方。若购买方为甲公司，其未分配利润存续，若购买方为乙公司，甲方的累计亏损不带入存续公司合并报表。但非同一控制有运行时间的要求。

bridgemaggie

多谢楼上的解答
甲乙公司不是同一控制人，是同行业的竞争对手，现在业绩都一般，想通过新设合并提升业绩，双方各自以股份作为出资成为新设丙公司（甲乙将解散）的股东，那么甲公司原来的未分配利润这个科目可以不带入新公司？（我的意思是新设公司的资产负债是原来甲乙公司的资产负债没问题，就希望甲公司的未分配利润这一栏不进新公司，怕影响上市）
再次感谢各位的指导^_^