发行人及其关联方基本情况: 1、发行人的控股股东为A公司,A公司为一人公司,其股东为B公司,B公司股东分别为张三、李四、王二麻,其中张三为控股股东,持股比例为60%。 2、张三分别为发行人、A、B、C、D公司的法定代表人兼董事长。 3、B公司同时分别对C公司以及D公司持股100%,发行人与B、C、D公司存在同业竞争与关联交易。 4、现为彻底消除同业竞争与关联交易,现拟在股改前实施资产重组。现需拟定合理有效地重组方案,重组方案需要考虑的因素主要为(1)将C、D公司变更为发行人的全资子公司;(2)将B公司自身的经营性净资产全部转入发行人,B公司变更为投资类企业,不再从事生产经营,同时,经营性净资产的转让行为能够适用同一控制人下合并行为特殊税务处理的免税规定;(3)B公司以自身经营性净资产作价入股发行人能否得到工商部门的认可;(4)重组行为不能导致实际控制人发生变更;(5)需要考虑发行人与B公司经营地不在同一个省份,应尽量降低B公司向发行人交付经营性资产时发生的成本。 现提出如下重组方案: 方案一:在B公司以自身经营性净资产作价入股认购发行人的增资能够得到工商部门的认可情形下的重组方案 由发行人对B公司实施定向增资扩股,B公司分别以其所持C、D公司100%股权以及B公司经营性净资产作价认购增资,增资后B所持发行人股权比例约为5%。同时,B公司经营范围变更为投资类企业,C、D公司变更为发行人的全资子公司。 对于B公司自身经营性净资产的交付,由发行人在B公司所在地申请注册分公司,由分公司接收该等经营性资产中的固定资产、存货、人员,进行生产经营。 方案二:在工商部门不认可B公司以自身经营性净资产作价入股认购发行人的增资情形下的重组方案 由发行人对B公司实施定向增资扩股,B公司分别以其所持C、D公司100%股权作价认购增资,增资后B所持发行人股权比例约为3%。同时,发行人在B公司所在地申请设立一个全资子公司,并以该子公司以现金收购B公司经营性净资产。B公司经营范围变更为投资类企业。 请给位帮忙指点下上述重组方案可行性,不甚感激! |