拟上市公司股权转让涉税问题

pufeng

某拟上市公司A，实控人甲直接持有A公司80%股权，同时甲直接持有B公司100%股权， 18年甲直接将其持有的80%A公司股权转让给了B公司，使得甲通过持股公司B公司间接持有A公司股权，但该次转让未完税；现因A公司股权问题，实控人甲想将A公司股权重新变更为直接持股，即B公司将A公司重新转回给甲持有，反复股权转让涉及较大税务成本，现公司提出，能否解除第一次的股权转让协议，恢复到初始状态，但需要仲裁机构就第一次股权转让出具个仲裁裁决以证明双方已经依法解除， 现请教该做法能否被税务机构支持，或有其他更好办法，以最小税负成本还原到最初直接持股结构，谢谢

fushengbin

不行，这就是两个交易，分别纳税，只是缴税多少的问题。

jnusonic

我理解这个问题虽然从法理上来讲是独立事件，有法可依应该按照两次交易的成本和收益履行纳税义务。但是在实操过程中，可能存在首次股权转让税局就视而不见，目前还原税局有睁一眼闭一眼的空间。所以可能的情况是，站在税局角度，他不能承诺你一定不征收，但是当期你不交也不影响给你出守法证明；站在公司层面，公司的控制权没有发生变化，如果可以证明没有潜在利益安排等情况，对公司上市不构成重大不利影响；站在个人股东层面，税局当期不理你也是好的，当然上市承诺那些标配还是要做的，至于日后的风险，可能也没办法规划的太具体。至于仲裁那些辅助手段，想好整个方案和说法，多一些客观证据支持总是好的。


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