真实案例讨论：交易结构

togei

目前在处理的案子：某上市公司拟退出一下属子公司的控股股东的位置，融资后单独上市。我们将购买老股成为二股东。问题是该子公司虽然现在业绩很好，但其属于高科技行业，这行业的好年境还能持续多久比较难说，所以投管会想要这上市公司给点保障，比如回购对赌的，但明显对上市公司太难了，于是案子就卡住了。
不讨论分拆上市的可能性问题的话，是否能设计一个交易结构，给到投管会这个所谓保障，从而做成这个deal？请各位兄弟们讨论讨论，帮给点主意，多谢啦！

fushengbin

1. 投资本来就是有风险的事，不要什么便宜都自己占。你提出补偿，别人也会提出要求，比如超出收益怎么办？你们要树立正确的投资理念。
2. 上市公司肯定不行，不会和你签任何协议文本，顶多口头答应，聊胜于无。
3. 如果非要做，你找上市公司的股东，不过这只会把事情越高越复杂。

landicecat

上市公司子公司分拆上市不容易. 标的的估值就很麻烦
建议仔细咨询券商投行人员

bob2002win

先确定一家公司A，最好是上市公司的股东，然后将转让款以借款的形式给A用以收购上市公司子公司的股权，期限三年。协议约定三年到期后，你们可以按双方约定的每股价格购买该部分股权，转让款用以冲抵借款。后者由A归还借款。
                        
                                   ——瞎说的

luxvc

如果需要通过回购来保障投资人利益，建议由公司管理层执行回购

美好

bob2002win 发表于 2012-6-29 17:19
先确定一家公司A，最好是上市公司的股东，然后将转让款以借款的形式给A用以收购上市公司子公司的股权，期限 ...

我有疑问：上市公司的股东，如果该股东不讲信用，那你不能成了借款，把投资款义务一回了，搞不好，还款还要通过司法解决才能拿回。这是你的一厢情愿，自己欺骗自己。上市公司没有任何义务归还你，你是自愿不需要法律合法手续给的款项。

hbygh

交易方案
1、上市公司与贵公司签署借款协议
2、上市公司将控股子公司的股权质押给贵公司
3、双方约定贵公司有权利按照一定的价格随时可以将上市公司将其持有的已经质押给贵公司的部分股权转换成贵公司的股权。

鸽晓祺

hbygh 发表于 2012-6-30 21:39
交易方案
1、上市公司与贵公司签署借款协议
2、上市公司将控股子公司的股权质押给贵公司

换股不是涉及到增发？

bob2002win

美好 发表于 2012-6-30 18:47
我有疑问：上市公司的股东，如果该股东不讲信用，那你不能成了借款，把投资款义务一回了，搞不好，还款还 ...

     就目前中国法律的现状看，债权的保护状况要高一些！因此无论你的交易结构理论上如何完美，是要其核心是股权交易，一旦发生纠纷，投资人的预期是很难被保护，这是国内现状，既有信用环境问题，也有立法、司法观念落后的问题！这个方案的实质是确保资金的安全，在形式上完全满足债权的所有要件，即使将来A公司不按约定转让股权给你，至少你的资金是安全的！
当然，如果像楼上所述，如果你愿意承担更多的风险，当然还有其他方案！

yuyanglaw

以股权进行质押的确可以行得通，但是上市公司是否会同意这种方式非常不确定。