是否反向并购借壳

华少

上市公司A发行10%股份收购A第二大股东的公司B，导致第二大股东变成第一大股东，成为实控人，是否属于反向并购？如果属于，那么根据反向购买假设，假设B收购A的发行股份数量如何计算？

fushengbin

属于反向并购，发行股份数量根据股价和注入资产估值而定。

华少

fushengbin 发表于 2019-10-28 15:22
属于反向并购，发行股份数量根据股价和注入资产估值而定。

感谢回复，还有一个地方不明。
假定增发数如何快速计算，按照教材原话“B公司原股东享有的A上市公司股权比例，假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例”计算得出
例如：A公司发行后，B公司股东占A公司比例为：第二大股东原比例47%+本次增发比例10%=57%。
那么在计算假设B公司发行股份数量公式为：B公司原股本/57%-B公司原股本。
本例中上述假设B公司发行数量是用57%,还是用10%？

fushengbin

10%

华少

按照10%计算，则假设B公司发行股票数量非常大，以B公司公允价计算的交易成本，远高于真实交易交易成本

龙剑李航

华少 发表于 2019-10-28 18:37
感谢回复，还有一个地方不明。
假定增发数如何快速计算，按照教材原话“B公司原股东享有的A上市公司股权 ...

应当用57%，不过这个57%的计算你这里是错的，发行前47%+增发后10%不等于57%，应该是51.82%

fushengbin

龙剑李航 发表于 2019-10-29 13:53
应当用57%，不过这个57%的计算你这里是错的，发行前47%+增发后10%不等于57%，应该是51.82%

怎么会是57%？增发的股份数量就是10%。

龙剑李航

fushengbin 发表于 2019-10-29 16:42
怎么会是57%？增发的股份数量就是10%。

因为定增10%后，二股东在上市公司A中所持股权比例变为51.82%，所以假定B公司发行股份合并A上市公司时，在合并后的的主体中享有同样的股份比例，即上市公司A和二股东在B公司中的股份数，需要B公司发行股数=二股东在B中股数/51.82%，再扣除二股东在B公司中的股份数，则购买A公司反向购买前净资产需要B公司的股数=二股东在B中股数/51.82%-二股东在B公司中的股份数。

华少

龙剑李航 发表于 2019-10-29 13:53
应当用57%，不过这个57%的计算你这里是错的，发行前47%+增发后10%不等于57%，应该是51.82%

为你的严谨点赞。

我也认为应该用51.82%，但是作为原第二大股东的47%部分好像并未参与本次交易，有点绕不过这个弯儿来。。。

龙剑李航

华少 发表于 2019-10-30 15:08
为你的严谨点赞。

我也认为应该用51.82%，但是作为原第二大股东的47%部分好像并未参与本次交易，有点 ...

上市公司不是发行10%股份购买的二股东的公司B吗？发行的股份不是给了B公司的股东，即上市公司的二股东吗