[已解决]实际控制人认定

yiluqianxing

请教各位大神，一拟上市公司A有两个B和C，其中B持股60%，C持股40%。自然人股东D持有B公司80%的股份，C持有B公司20%的股份。疑问，在C直接+间接合计持股（40%+60*20%）52%的情况下，能否以B为控股股东，D控制B，从而认定A的实际控制人为D呢？有无相关案例呢？

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逝去的风

2019-11-14 15:36:33

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

另外，根据证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
不能单单看持股，而且通过间接持股计算的比例不能完全反映对于公司的控制程度

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maolinyong

实际控制人不能单纯从持股比例认定，要结合公司的业务及对公司生产经营、财务等方面的影响以及控制度，券商作为保荐机构要充分核查以上方面，以确定实际控制人认定。实践中也有第二大股东确定为实际控制人的情况。

wangsanbiao

C何来控股52%的说话？

fushengbin

这个你得结合A公司的董事会构成、议事规则来认定。你设计的这个股权架构，只是数字游戏而已。

250089446

如果纯股权比例上来看，A公司的控股股东为B公司，D公司通过持有B公司80%股权进而控制A公司，因此若不考虑公司经营及董事会等因素，D为A公司实际控制人。

逝去的风

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

另外，根据证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
不能单单看持股，而且通过间接持股计算的比例不能完全反映对于公司的控制程度

miaochuan1025

谁能实际做主，谁就是实际控制人。