请教：每周发布一次重组进展公告遵守的是哪个规定？

donutfz

请教：重大资产重组须每周发布一次进展情况公告，这遵守的是哪个具体规定？

xishi2003

找到一个上海的


上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程


    一、为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）、上海证券交易所《股票上市规则》的规定，制定本指引。

    二、我部对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。

    三、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向我部提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，我部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。

    上市公司向我部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。董事会在关于股票连续停牌的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于*月*日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”

    若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向我部提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向我部说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告，公告中应当做出如下承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”我部认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。

    上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照本所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。

    四、上市公司股票连续停牌前，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称128号通知）第五条相关标准的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查报告，即在股票连续停牌前6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。若公司认为股票价格波动未达到上述标准的，应当在按本规则第五条向我部提交重大资产重组预案时向我部做出说明，并提交独立财务顾问的核查意见。

　　法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。

    前述法人及自然人存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。

    五、上市公司因重大资产重组事项已向我部申请股票连续停牌的，应当按照《重组办法》的规定编制重组预案，经首次董事会审议通过后，及时履行信息披露义务并申请股票复牌，同时向我部提交下列文件：

    1、董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见；

    2、按照《内容与格式第26号》第八条的要求编制的上市公司重大资产重组预案；

    3、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

    交易合同应当载明：“本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

    重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

    4、上市公司按照《若干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录，及下列文件和说明：

    （1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件；

    本次交易行为涉及有关报批事项的，公司应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    （2）上市公司拟购买资产的，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形的说明。

　　上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续情况的说明；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权的说明。

　　上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件的说明。

    （3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的说明。

    （4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的说明。

    5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺。

    6、独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关规定出具的重组预案核查意见和承诺。

    7、上市公司本次重大资产重组交易进程备忘录，以及公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明及独立财务顾问的核查意见。（若达到的，应当按第四条的要求提交相关文件。）

    8、国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复（若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的。）

    9、我部要求的其他文件。

    上市公司向我部提交重大资产重组预案及相关信息披露文件后，我部将及时对公司和独立财务顾问提交信息披露文件的完整性进行形式审查。经我部审查同意后，上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案和交易对方出具的承诺，并在本所网站披露独立财务顾问核查意见、其它证券服务机构出具的文件或意见（如有）。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。

    六、上市公司因重大资产重组事项首次申请停牌起，应当向我部报送已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人有关联络信息，包括但不限于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓名、职务、联系电话等。

    独立财务顾问应当按照证监会《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关要求开展工作，就相关问题出具明确的核查意见和结论性意见。

    七、按照《重组办法》的规定，上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，应当及时履行信息披露义务，向我部提交下列文件：

    1、董事会决议及其公告；

    2、上市公司重大资产重组报告书及其摘要；

    3、独立财务顾问报告；

    4、相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件（如有）。

    5、股东大会召开通知；

    6、我部要求的其他文件。

    上市公司应当在指定报纸披露董事会决议、股东大会召开通知和重大资产重组报告书摘要，并在本所网站披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见。公告日为交易日的，公司股票停牌一小时。

    八、上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

    股东大会审议通过重大重组方案后，上市公司应当按照本所《股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报。

    九、证监会对重大资产重组方案审核期间及作出予以核准或不予核准的决定后，上市公司应当按照《重组办法》及其相关配套文件，以及本所《股票上市规则》的规定，及时履行信息披露义务、申请办理股票停牌和复牌事宜、实施重大资产重组方案。


    上海证券交易所上市公司部
    2008年5月20日

donutfz

xishi2003 发表于 2012-7-4 09:02
找到一个上海的

深交所的也找到了：
http://www.szse.cn/main/images/2008/10/08/342735920570.pdf

上市公司业务办理指南第10 号——重大重组停牌及材料报送
（2008 年5 月18 日）

为了进一步落实《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组办法》）精神，规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关
业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
制定本业务办理指南。
上市公司与交易对方筹划重大资产重组事项（以下简称重大重组
事项）时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注
媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及
时申请公司证券停牌和报送材料。
一、停牌及报送材料的原则
1、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重
组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障
碍。上市公司不得随意以存在重大重组事项为由向本部申请停牌或故
意虚构重大重组信息损害投资者权益。
2、在上市公司证券交易时段，本部概不接受关于上市公司重大
重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市
后15 时30 分至16 时30 分之间受理。
3、在上市公司证券停牌前，本部不接受与该上市公司有关的任
何与重大重组事项相关的业务咨询。
2
二、需及时申请公司证券停牌的情形
1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，
准备报送并披露。
2、上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，
相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公
司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况
和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
3、上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向
本部主动申请办理公司证券停牌。
三、停牌及材料报送具体办理方法
1、上市公司在交易日15 时30 分至16 时30 分之间可以以存在
重大重组事项为由向本部申请停牌。
2、上市公司的停牌申请必须采用附件1 的格式。《上市公司重大
资产重组停牌申请表》除“其他”栏可以视实际情况选择填写外，
其他栏目均为必填栏目。
3、停牌申请提交时间必须填写至“分”。停牌申请必须经上市公
司董事长亲笔签字。
4、本部设立专门的纸面传真机（传真号0755-25918587）在交
易日收市后15 时30 分开始接收上市公司的有效停牌申请。该传真机
只在收市后15 时30 分以后方能接收上市公司停牌申请。上市公司通
过其他方式、其他渠道提交的停牌申请不得早于通过前述专门用途传
真机的提交时间。
3
5、本部对接收到的上市公司重大重组事项停牌申请实行统一登
记、集中管理。停牌申请经统一登记后才分发到监管人员。上市公司
必须在确认监管人员收到停牌申请后才能开始与监管人员沟通重大
重组相关的业务。
6、上市公司必须在重大重组停牌申请得到同意后，方能向本部
提交相关材料。
7、本部设立专门的材料接收人员，对上市公司报送的与重大重
组相关的材料实行统一登记、集中管理。
8、上市公司待重组事项公告完全符合披露要求后，可通过本部
业务系统提交，并入常规信息披露业务流程完成相应的披露工作。
四、证券停牌后的工作
1、上市公司证券停牌后，公司应尽快向本部提交按《重组办法》
要求制作的相关文件，并对外披露，同时恢复公司证券交易。
2、上市公司申请停牌时间一般不得超过5 个交易日。如确有必
要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总
停牌时间原则上不得超过30 个交易日。每次延期仍需按本指南第三
条“停牌及材料报送具体办理办法”的要求填写停牌申请，同时向本
部提交符合披露要求的实质性进展公告。本部将视情况同意或不同意
延期申请。
3、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同
意的，本部将对该公司证券复牌。同时，该公司应按统一的格式及内
容发布提示公告（附件2），说明上市公司曾筹划重大重组事项，但
4
重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺至少三个月内不再筹划
重大重组事项。
深圳证券交易所
公司管理部
二〇〇八年五月十八日

donutfz

相关文件：《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》(2012年3月21日修订)