【请教】股权转让和资产收购税费和风险问题

llifang

【请教】股权转让和资产收购税费和风险问题

A（自然人）2006年设立有限责任公司B（一人公司），注册资本是2300万。公司成立后，在某地购买了土地并投资建设了厂房，总投资约2300万元。厂房建成后，该公司一直未正常经营，厂房闲置（公司唯一财产，对外无其他债权债务）。现A考虑以股权转让或资产转让和注销方式退出公司经营，有买家欲出价6000万收购资产或股权，所有税费由买家承担，为最大程度避税和控制A的法律风险，请教以下何种方式最优？是否还有其他更好方法，谢谢！ 第一：100%股权转让，一次退出，但增值较多税费较高； 第二、资产转让后注销公司。涉及两个阶段，税费比较复杂，且税率不低； 第三、B公司以厂房为出资成立C公司，然后在C公司中将100%股权平价转让

uuuuuu888888

股权转让方式和资产转让方式实际增值都是3700万元。因此，主要考虑交易税费
如果土地增值较大，则税税率可能高于20%，即高于股权转让的税率。估计土地当时入账金额很小，所以土地过户增值税估计很大
因此，建议采用股权转让方式，除非有很好的政府资源可以按照基本平价的方式转让土地

fushengbin

提醒你一点哦，一人公司下面不能有东西的。

t495851394

fushengbin 发表于 2012-7-5 07:15
提醒你一点哦，一人公司下面不能有东西的。

一人公司只是不能设立新的一人公司吧。

公司法第59条：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

fushengbin

t495851394 发表于 2012-7-5 07:56
一人公司只是不能设立新的一人公司吧。

公司法第59条：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 ...

我是根据楼主的问题在回答，亲。

dairenjie

“第一：100%股权转让，一次退出，但增值较多税费较高；”
这个股权转让不会被征收增值税吧，应该是所得税25%。但是也有可能被税局追加征收土地增值税，因为你这个股权对应的资产都是土地和厂房。这个风险比较大，要和地税部门沟通好。
“第二、资产转让后注销公司。涉及两个阶段，税费比较复杂，且税率不低；”
这个肯定要征收土地增值税，土增税最低税率是30%，划不来。
“第三、B公司以厂房为出资成立C公司，然后在C公司中将100%股权平价转让”
这个应该比较好，但是你所谓的平价是多少啊？我理解应该是先对厂房评估增值到6000万，然后以评估价入股，然后再转让，是吧？评估增值并投资的环节，要交企业所得税的。

暂时也没想到啥建设性的意见哈，不好意思。

fesson

一和二相比，少了转让环节的土地增值税和营业税，但这不是免税，未来B转让土地仍需缴纳。三看不出有什么必要。

johnlon

1.以厂房和土地使用权作为长投进入买家的企业。
2.运行一段时间，转让股权给买家的股东。
依据：
1.财税[2002]191号——《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》：从2003年1月1日起，以不动产、无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为不征收营业税。在投资后转让其股权的也不征收营业税。
2.《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
上述操作 可以免交厂房的营业税和土地增值税。

不留名

fushengbin 发表于 2012-7-5 07:15
提醒你一点哦，一人公司下面不能有东西的。

版主，对于第三种方式表示不解，即使是B是普通有限公司（不是一人有限），用评估价6000万出资成立新公司C，那么C公司至少还需要2500多万的现金出资，虽然在这过程中不缴纳营业税和土地增值税，但是如果B转让相应的全部股权（70%），他的计税基础是2300，那有什么意思，还不是规避不了税。请解惑，谢谢

llifang

“第一：100%股权转让，一次退出，但增值较多税费较高；”
这个股权转让不会被征收增值税吧，应该是所得税25%。但是也有可能被税局追加征收土地增值税，因为你这个股权对应的资产都是土地和厂房。这个风险比较大，要和地税部门沟通好。

这个是否有具体的依据？求解。

一个项目既可以按照股权转让，也可以走资产转让，税务部门有何依据不按股权转让收税呢？如果说是避税，这也是合法合理的避税吧。