并购重组专题讨论

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[案例1] R公司以“股权转让+资产置换+定向增发”模式借壳W公司上市

上市公司W总股本1.2亿股，其第一大股东Z公司将其持有的W公司全部股权3000万股转让给R公司。R公司以其拥有的2亿元净资产置换出W公司全部资产、负债（净资产2亿元），并将置换出的W公司全部资产、负债支付给Z公司作为转让W公司股权对价的一部分。同时，W公司向R公司定向发行新股，R公司以18亿元净资产进行认购。

[考点]

1、发行股份购买资产定价基准日如何确定？如何确定定价基准日前20个交易日股票交易均价？

2、若Z公司为国有企业，其协议转让持有的W公司股权，转让价格应如何确定，应履行何等程序？

3、若R公司为外国投资者，其收购上市公司W，应向商务部报送哪些文件？商务部审批完成之前，W公司的股权转让能否进行过户？

4、首次董事会决议公告中是否需要申报《重大资产重组预案》？

5、《重大资产重组报告书》应在何时公告？召开股东大会审议的时间区间，报证监会审批的时间要求？

6、上述以资产认购非公开发行股份，是否需要上并购重组委员会和发审会？

7、非公开发行股份触发要约收购的问题，如何处理？哪些情况下可申请豁免要约收购？

8、上市公司发行股份购买资产应报送的财务信息相关文件，发行人应提供最近几年的审计报告？

9、在定向发行价格分别为6元/股和7元/股情况下，增发后W公司的股权比例分布是否符合规定？

10、若R公司此次暂不作资产置换和定向增发，仅实施股权收购，收购Z公司持有的W公司3000万股股份，需要编报哪些材料？若R公司仅收购Z公司持有的W公司2000万股股份且成为W公司第一大股东，需要编报何等材料？需报送哪些机构？

[案例2]通过“上市公司X重大资产出售+新增股份换股吸收合并H公司”的方式， H公司借壳X公司上市

上市公司X将合法拥有的全部资产和负债整体以8,000 万元出售给大股东M或其指定的企业。X公司以新增股份换股吸收合并H公司，本次以新增股份换股吸收合并的基准日为 2006年10月31日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础，为1：0.7。本次交易完成后，H公司法人主体资格被注销，X公司承继H公司全部资产和业务，原H公司控股股东成为X公司的控股股东。

[考点]

1、如何判定上市公司股价敏感重大信息公布前出现股价异动？内幕信息知情人范围如何划分？

2、如何确定X公司全部资产、负债整体出售的交易价格？

3、若因M公司整体受让X公司的全部资产和负债并负责安置X公司全部职工，H公司原股东同意以其持有的部分H公司的股份作为对M公司的补偿合计为1,400万股，H公司原股东应按何等原则计算各自应支付的股份数？

4、若H公司为房地产开发企业，其资产在进行评估时有大幅增值，作为非同一控制下的企业吸收合并,H公司应如何进行会计处理及计算合并成本？

[案例3]大海公司为国内一家民营企业，长江公司为一家在上海证券交易所上市的A股公司，长江公司和大海公司没有任何关联关系。大海公司拟以部分要约方式收购长江公司20%的股权，并用持有渤海公司的股权与长江公司进行资产置换。

[考点]

1、大海公司以证券方式支付收购长江公司20%的股权，应提供该证券的发行人最近几年的财务会计报告？是否需要审计？

2、若大海公司以其持有的上市公司B的股份支付收购价款，在作出要约收购提示性公告的同时，交由证券登记结算机构保管的股份数量应占用于支付的全部股份数多少比例？

3、若大海公司以在证券交易所上市的债券支付收购价款，该债券剩余的可上市交易时间至少为多久？该债券价值的计算方法？

4、若大海公司以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应同时提供现金方式供长江公司的股东选择，需详细披露相关证券支付的哪些具体程序？

5、若长江公司拥有某一知名商标，该商标价值的计算方法？

6、长江公司有多项非控股的股权投资资产，资产置换时，资产评估机构对非控股型股权投资应采取何种方式进行评估方法？对于明显没有经济利益，也不能形成任何经济权利的投资如何计算？是否需要考虑少数股权因素可能会对评估产生的影响？

7、若大海公司运用收益法对渤海公司作价，独立财务顾问是否需要判断渤海公司是否拥有持续经营能力、持续盈利能力和持续抗风险能力？

8、资产评估机构对渤海公司进行估值，选择折现率应遵循哪些基本原则？

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案例1
        1、上市公司发行股份的价格需要满足“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的条件。
     交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
    2、国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
    3、参照《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督委员会、国家外汇管理局2006年8月8日，商务部2006年第10号令）；《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局2005年第28号令）。
    4、不是申报，是公告预案，抄报所在地派出机构
    5、报告书在获得核准后3日内公告；首次董事会后15日召开股东大会审议；市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报，同时抄报派出机构。
    6、绝对的需要超过净资产的50%且超过5000万元就需要了

    要下班了 ，后面的问题改天再讨论，上面的是个人看法，有机会多交流