A股收购上市公司主要有如下八种途径：①协议收购②要约收购③协议+要约收购④行政划转⑤换股收购⑥间接收购⑦定向增发⑧破产重整中的收购。
其中以第一种方式协议收购最为常见。2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》将上市公司实际控制权变更的行政审批取消，由于后续案例的激增，交易所对控制权变更进行问询。由于市场中存在的一些边缘模糊行为，以致于2018年4 月13 日沪深交易所分别发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引 (征求意见稿) ，但最终未颁布，无疾而终。
近5年截止2019年12月28日，仅国有企业收购民营上市公司的案例就达67家，此外，还有诸多案例仍处于推进过程中。
由于控制权的变更是许多类借壳方案中的第一个重要步骤，预计未来控制权的变更该等事件还将持续发生，特别是国企收购民营上市公司还将主要采用该等方式。
本人根据数十年的投行工作经历，初步总结出A股上市公司控制权收购模拟问询函，以供行业参考！
整体而言，交易所对实际控制权变更的问询，比一般的现金收购资产构成重大资产重组的问询要简单许多。交易所控制权变更的问询一般包括：上市公司相关问题（合规性等）、收购方案相关问题（包括定价、资金来源、收购方式、委托投票权、要约收购、未来资本运作、整合）、信息披露相关问题（如收购方、保密措施等）三个方面的问题。
一、收购方案相关问题1、【收购方案相关问题】请公司向收购方核实并补充披露：（1）本次收购转让对价合计【】亿元，每股价格约为【】元/股，较二级市场大幅溢价。请相关方说明本次股权转让的定价依据，以及大幅溢价的合理性险，是否包含控制权转让溢价；（2）收购方与上市公司其他股东之间是否存在一致行动关系；（3）新实际控制人及其关联方直接或间接控制的主要企业的财务信息及资信情况；（4）结合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划；（5）对公司违规担保和债权债务情况是否进行过相关尽职调查，对相关问题的解决有无相应计划、安排及时间表。
2、【收购方案相关问题】公告披露，【收购方】注册资本【】万元，其本次收购资金为其股东借款或者其他自筹资金。请公司向【收购方】核实并补充披露：（1） 请结合【收购方】的财务状况， 说明本次收购股东借款和其他自筹资金的比例、 筹资对象类型、筹资方式和筹资成本；（2）目前是否已有明确的筹资计划或安排，如有，请披露相关具体信息，包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等；如无，请披露若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险；（3）请说明在股份过户后的12个月内，是否存在将所持上市公司股份进行质押的计划或安排；（4） 请结合自身财务状况和前述收购资金来源安排， 说明此次收购的资金安排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依据。请财务顾问核查收购资金来源的合规性并出具专项说明。专项说明中应详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论。
3、【收购方案相关问题】公告显示，本次表决权委托完成后，原实际控制人在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的【】%，【新实际控制人】拥有公司可支配表决权股份占公司总股本的【最多设计成29.99%，一般不超过30%】，公司实际控制人发生变更。请你公司结合本次表决权放弃和表决权委托事项，上市公司日常生产经营决策方式及董事会席位构成等补充披露：（1）新实际控制人是否因本次的表决权委托事项与原实际控制构成一致行动人，本次表决权委托是否触发要约收购义务；（2）新实际控制人与原实际控制人所拥有的可支配表决权股份仅相差【】%，公司认为本次委托表决权事项导致实际控制人变更的相关依据。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
4、【收购方案相关问题】根据【收购方】详式权益变动报告书的披露，【收购方】"不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行处置或对主营业务重大改变、调整的可能"，"截至权益变动报告书签署日，【收购方】不排除在未来12个月内尝试对上市公司资产及业务做出适当和必要的整合。"（1）请公司使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内的相关计划，不得出现"暂无"、"不排除"等模糊字眼。（2）如存在未来 12 月内注入或置出资产的计划，请明确是否与本次股权转让构成一揽子交易，以及是否有可能构成借壳。
5、【收购方案相关问题】请公司结合放弃和委托表决权协议条款、对应的股份性质、限售情况、质押和冻结情况、承诺事项等，说明本次股份安排是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否存在违反前期承诺的情形，相关各方是否存在后续股权转让、资金或表决权等其他安排或计划。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
6、【收购方案相关问题】所持你公司股份中【】股尚处于质押状态，占其持有公司股份总数的【】%，占公司总股本的【】%。【原实际控制人】需要将部分股份办理解除质押手续才能实现本次股权转让。请你公司向【原实际控制人】核实并说明：（1）解除质押所需资金的筹措方式、进展情况，相关质权人是否愿意配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续，本次控制权变更事项是否存在实质性障碍；（2）其所持公司股份是否存在其他影响本次转让的受限情况。
7、【收购方案相关问题】根据公告，本次委托股份表决权的委托期限为本协议生效之日起至相关情形孰早发生者届满之日止，包括【】向上市公司及其子公司提供借款，则【】提供的借款本息清偿完毕之日等，且最长不超过12个月。请补充披露关于委托期限的约定是否会导致公司控制权处于不稳定状态。
8、【收购方案相关问题】根据公司公告，现控股股东、实际控制人应在【】%股份过户登记完成后辞去在公司的所有董监高职务，由收购方向股东大会提起重新选举和聘任公司董监高人员的议案。同时，现控股股东、实际控制人应确保公司现有经营管理团队继续负责原业务的经营与管理，并承诺T+1年度原业务扭亏为盈。请公司向相关方核实并补充披露：（1）在现控股股东、实际控制人辞去所有董监高职务的情况下，确保公司现有管理团队继续负责原业务经营管理的具体措施；（2）结合公司目前经营情况、前述关于董监高选聘的协议安排，说明现控股股东、实际控制人承诺公司T+1年度原业务扭亏为盈是否具有合理性和可行性。
9、【收购方案相关问题】公告披露，本次权益变动完成后，【收购方】及其控股股东、实际控制人控制的其它企业与公司之间不存在实质性同业竞争。请补充披露：（1）【收购方】及其实际控制人控制的其他公司，是否有从事与上市公司相同或近似的业务，如有，请披露相关主体的名称和从事业务的类型及规模；（2）若存在同业竞争情形，请【收购方】及其实际控制人说明是否已有解决同业竞争的方案或拟采取的措施。
10、【收购方案相关问题，一般原实际控制人不作业绩承诺】【原实际控制人】承诺，T、T+1、T+2年上市公司经审计的营业收入分别不低于【】亿元；经审计的净利润分别不低于【】亿元，且扣除非经常性损益后的净利润每年均为正。请你公司结合行业发展、在手订单情况、生产经营计划及截止目前的经营情况等分析说明上述业绩承诺的可实现性，前述信息披露是否存在误导投资者的情形。
11、【收购方案相关问题，要约收购适用】公司公告称，【收购方】本次部分要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金。请公司及【收购方】结合收购方近三年的经营情况和财务状况，补充披露本次要约收购资金的具体来源和资金安排，说明是否存在向他人借款的情况，并充分提示相关风险。
二、上市公司相关问题12、【上市公司相关问题】公司控股股东、实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
13、【上市公司相关问题】公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形，如存在，是否已做出保护上市公司或其他股东合法权益的相关安排。
14、【上市公司相关问题】目前，公司股票收盘价已连续【】个交易日低于股票面值，终止上市风险较大。请公司核实是否存在其他应披露而未披露的重大事项，并充分提示终止上市等相关风险。
15、【上市公司相关问题】目前公司多次发布实际控制人及控股股东持有的公司股份仍未解除限售、质押率达到【】%，且股份被轮候冻结的公告，同时公司也涉嫌存在为前述关联方等提供担保的情况。（1）请公司梳理目前已知的负债以及或有负债情况，包括金额、期限、债权人、债务人、担保情况、涉诉情况等，并对应相关的诉前保全等司法措施，汇总后对外披露并充分提示风险。（2）本次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。
16、【上市公司相关问题】目前，因【T】年财务会计报告被会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示。如【T+1】年财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。请公司及时聘任会计师事务所，做好【T+1】年财务会计报告的审计工作，并充分提示相关风险。
三、信息披露相关问题17、【信息披露相关问题】请补充披露【新实际控制人本次收购的主体】的基本情况，包括但不限于主营业务、历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况、主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等。
18、【信息披露相关问题】公告披露前，公司股价已连续【】日涨停。请公司补充披露：（1）本次交易具体磋商、审批、协议签订具体时间、过程及所涉及交易双方及中介机构的人员情况；（2）请公司向本所报送公司董事、监事、高级管理人员及交易对手方、中介机构等内幕知情人员的相关身份信息，以供相关核查。
19、【信息披露相关问题】目前上市公司营业收入规模较小，净利润持续亏损。根据收购人披露的详式权益变动报告书，截至披露日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。请公司及相关各方充分提示公司面临的经营风险，以及本次股权转让过程中面临的相关风险。
雷达卡
发表于 2019-12-28 23:56:14
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