关于下属公司分拆方法的选择

211橄榄树

请教各位大侠，有一个合资公司，外资占26%，下属一家子公司（合资公司占股95%，另一法人股东占5%），该子公司拟开拓军品业务，但控股大股东的外资成分对其取得资质有影响，故合资公司拟将此子公司剥离，一种方案是合资公司将子公司的股权转让给合资公司原内资法人股东及合资公司高管，这样子公司的股东就不涉及外资了，但希望转让时受让方基本不付钱，因为相当于从原股东手中转出了一部分权益，这可行吗？而且，如果股东发生重大变化，是否也会影响到业务资质的办理，毕竟原来的合资公司具有一系列资质，而股东并没有。另一种方案是，在该子公司下面再成立一家公司，将相关业务装入，相当于在合资公司之间又隔了一层，这样操作是否可行？有没有什么其它的风险障碍呢？

undertake

1、你的问题目的：是将子公司的外资成分剥离，以达到开拓军品业务的目的。
2、问题产生的原因：由于外资准入行业要受到《外商投资目录》的限制，军工生产营销目前还未对外资开放，因而要剥离该子公司的外资成分。
3、方案一剥离外资成分遇到的障碍：（1）由于该子公司其中一个股东是合资公司（占95%），合资公司里面有26%外资成分，显然该子公司具有外资成分，子公司在性质上属于中外合资公司，因此按照你的第一种方案，将子公司股权转让股份后，公司性质变成了内资公司，须到外资局做相应的公司性质变更，这是一个障碍。（2）方案一中，使受让方不付钱，你采用了“从原股东手中转出一部分权益”（这句话我不是很理解，你意思是不是将合资公司内资方的部分股份转让给外资方，作为子公司股份转让的一种交换条件？）如果是这么理解的话，股份置换来冲抵对价支付是可行的。（3）关于元合资公司资质的问题。原合资公司是子公司的股东（占95%），子公司从事某项经营的资质(即，经营范围)是记载于子公司营业执照上的，子公司里面股东结构的变化不影响子公司本身的营业资质。
4、方案二再成立一家公司将业务装入这种办法不可行。因为在设立一家公司（孙公司）还是具有外资成分的，仍然受到《外商投资目录》限制。

211橄榄树

undertake 发表于 2012-7-6 11:03
1、你的问题目的：是将子公司的外资成分剥离，以达到开拓军品业务的目的。
2、问题产生的原因：由于外资准 ...

说明一下，子公司的工商登记就是内资有限责任公司，子公司非中外合资企业。 不付受让款的意思不是你理解的股权置换，而是想说因为母公司把子公司的股权全部出让给母公司的股东（除了外资股东）后相当于减少了一部分权益，等于将母公司这一层剥离了，母公司股东直接持有子公司的股权。当然，外资股东要给些补偿的。

fushengbin

1. 外商投资企业投资的企业，一般是内资企业，这个有文件。即使要变成内资企业，也不存在太大的障碍。
2. 受让子公司股权可以不给钱，只要合资公司股东同意。但税务局可能会有意见，这点你要注意。
3. 子公司没有资质的话，当然需要从新申请。如果子公司有资质，但变更后所发生的变化已不能满足资质要求，也要进行调整。
4. 为何还要在子公司下面再设立一层呢？忠告你一句，若非必要，交易方案越简单越好。

211橄榄树

fushengbin 发表于 2012-7-6 13:12
1. 外商投资企业投资的企业，一般是内资企业，这个有文件。即使要变成内资企业，也不存在太大的障碍。
2.  ...

谢谢回复，之所以设计方案二，是考虑到按照方案一操作的话，子公司就成了母公司的关联公司，双方是平行关系了，母公司将来想上市，两边的关联关系有点麻烦。