请教股权转让日确定额问题

czw.0810

请教大家，在母公司转让子公司股权转让日的确定上，包括股东会决议时间、款项支付时间和工商变更时间如果不一致，那么我们在编制合并报表日的时候，将那一段时间作为最终转让日，就是上面的时间以哪个时间作为截止日

鸽晓祺

如果企业合并合同或协议没有获得股东大会等内部权力机构通过，不可能获得国家有关主管部门的批准，因为股权变更需要国家有关主管部门的批准才算数，就是国家认可了你们之间的股权转让，这样才可以抵抗善意第三方，否则转让方分别签订转让合同或协议，最后股权到底算谁的呢？还有很多国外收购国内企业的例子，最后不是为了保护国家经济安全、维护社会公众利益等理由被商务部挡在门外，达能收购哇哈哈。

同时满足一下条件，才认为实现了控制权的转移，形成购买日：
1、合并合同或协议经过内部有效权力机构的通过；
2、合并事项经过有关主管部门的审批；
3、合并双方已办理财产权交接手续；
4、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项；
5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的风险和收益。

这是cpa教材会计的确认标准，但我觉得具体执行起来比较困难，特别是如果独立的第三方评估、审计将出现很大困难，特别是第3、5项，如何衡量？如何核对？都带来现实的困难。第4条，我觉得倒没有必要，可能防止购买方无力支付余款，造成合并后续的生产经营上的困难，不过从物权法的角度来说，上市公司的股权转让需要证券登记结算公司确认设立，非上市公司的股权转让需要工商局确认设立，既然被合并企业的所有权已经转让，就算最后没有能力支付余款，也只是对合并合同或协议的违约。

能够纳入合并范围，指的是合并企业对非合并企业的机构、经营、人员、财务等形成控制，所有权的转让从法理上是可以形成控制被合并企业了。

ps：这些都是不成熟的陋见，结合实务经验和理论学习得到的一些体会，由于理论学习也不太深入，实务经验也不算丰富，难免会出现遗漏或错误，见谅！