拟上市公司贷款如何界定是否上三会，如何披露？

whrainbow

请问大牛们，拟上市公司如果发生大额贷款用于主营业务相关的扩大再生产生产线建设，如何界定以下问题：1、在法律法规框架下，该贷款是否能发生？2、如果可以发生，该如何规范化操作，比如如何上三会？如果做信息披露？

fushengbin

这个在项目决策的时候就应该进行审议了，而且这个也是经营事项。所以，法律法规框架下能否发生，如何规范操作，按正常的程序走就是了。

whrainbow

fushengbin 发表于 2020-2-26 20:19
这个在项目决策的时候就应该进行审议了，而且这个也是经营事项。所以，法律法规框架下能否发生，如何规范操 ...

多谢！这一事项需要过审计委员会、监事会吗？独董还需要发表意见吗？

jerry7th

只要满足审议前提，正常经营业务和融资计划，法律框架下并无特殊的禁止性规定。
是否上审委会和监事会，要看公司章程及三会议事规则，一般不上监事会。
独董是否发表意见还是要看章程和规则，但是以独董发表意见为佳

whrainbow

jerry7th 发表于 2020-3-3 12:05
只要满足审议前提，正常经营业务和融资计划，法律框架下并无特殊的禁止性规定。
是否上审委会和监事会，要 ...

非常感谢您

whrainbow

whrainbow 发表于 2020-3-4 08:48
非常感谢您

这一融资事项的披露标准是什么样的呢？是否需披露，是否可参照三板信息披露规则里“十二项“”交易事项的披露标准，比如达到总资产、净资产的百分比和数额限制就必须披露？

wyqf2003

whrainbow 发表于 2020-3-4 08:51
这一融资事项的披露标准是什么样的呢？是否需披露，是否可参照三板信息披露规则里“十二项“”交易事项的 ...

上市公司直接向银行申请贷款或授信额度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。但是，公司章程对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。此外，如果贷款或授信金额巨大导致公司偿债风险大幅增加，或合同条款对公司生产经营施加限制、影响重大的，公司应及时对外披露。

特殊情形：

1、《股票上市规则》11.11.3（深）/11.12.5（沪）上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：…主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。

2、《股票上市规则》11.11.3（深）/11.12.5（沪）上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：…发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿。

也就是说监管的规则要求是不强制，最终是否审议披露由上市公司自己确定，根据什么确定呢？一个是根据自己内部的制度（比如你家融资制度里面挨千刀的非要规定贷款金额多少以上的必须董事会审议）、一个是自己掂量这个事的影响程度，如果觉得影响大，就审议披露。

来自微信公众号“信披一点通”

wyqf2003

当时有思考过申请银行授信的问题，因为取得授信并不产生直接的权利义务关系（就像在IPO中授信协议通常也不会作为重大合同披露），所以结论是无需按照交易的标准履行审议程序。

贷款则和授信不太一样，会发生直接的权利义务关系，获得借款，同时负有按期偿还本金和利息的义务。所以，有上市公司是按照每年支付利息的金额根据交易事项的标准判断是否需要审议和披露的，例如川投能源（600674）八届十七次次董事会决议公告的公告（公告编号：2013-018）,"经初步测算该委托贷款预计每年支付的利息金额尚未达到提交股东大会审议的标准，上述关联交易不须提交股东大会审批。"