[已解决]工商局否定公司章程的修改，需要再召开董事会及股东大会吗

绵鹤

各位前辈，请教一个问题。公司修改章程营业范围，已经通过董事会及股东大会决议并公告，公告中注明“以工商行政管理部门最终核定为准”，同时也公告了律所的法律意见书。后来工商局否定了公司修改后的营业范围，认为应该改表述。公司接受该工商局建议的表述，那么公司内部要走什么流程，需要再召开并公告一次董事会及股东大会决议吗？望不吝赐教。

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wyqf2003

2020-4-2 17:50:54

为了防止出现这种情况，有些公司会在修改章程的议案中，加入允许董事会根据工商机关的要求修改经营范围表述的授权。

例如新大正（002968）：“上述《关于修订公司<章程>的议案》需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理局工商变更系统内经营范围登记名称进行修改，对本次变更经营范围和修改的公司章程等事项进行相应调整。”

又如惠博普（002554）：“提请公司股东大会授权董事会向工商登记机关办理变更公司注册地址及《公司章程》相关条款修订等手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次注册地址及修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。”

如果当时没有对董事会作出此类授权，重新走一遍审议程序肯定是最稳妥的，但肯定也是上市公司不希望看到的。建议看一下能否从授权董事会办理登记的授权中解释出允许根据工商登记机关的意见进行相应修改。

如果不能的话，建议发出新的章程修订公告，从“未发生实质性变更”的角度去解释无需再提交董事会、股东大会履行审议程序。

众信旅游（002707）2016年的时候进行过一次章程修订（公告编号：2016-049），涉及经营范围中出版物经营许可证有效期的修改。公告指出，“本次修改《公司章程》不涉及经营范围的变化，未发生实质性变更，故无需提交公司董事会及股东大会审议。”

或者在“关于修改公司章程及完成工商变更登记的公告”此类公告中，提示根据工商登记机关的意见进行了非实质性修改，符合"“以工商行政管理部门最终核定为准”的说明。

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fushengbin

重新走一遍完整的程序。

绵鹤

fushengbin 发表于 2020-3-31 15:34
重新走一遍完整的程序。

谢谢您的回答。前一份公告说“以工商行政管理部门最终核定为准”，是否可以说明该公告包告了“工商局最终核定的其他表述”这种情况，这样的话需要重新走一次程序的吗？如果需要，新议案里要指出原因吗？

wyqf2003

为了防止出现这种情况，有些公司会在修改章程的议案中，加入允许董事会根据工商机关的要求修改经营范围表述的授权。

例如新大正（002968）：“上述《关于修订公司<章程>的议案》需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理局工商变更系统内经营范围登记名称进行修改，对本次变更经营范围和修改的公司章程等事项进行相应调整。”

又如惠博普（002554）：“提请公司股东大会授权董事会向工商登记机关办理变更公司注册地址及《公司章程》相关条款修订等手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次注册地址及修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。”

如果当时没有对董事会作出此类授权，重新走一遍审议程序肯定是最稳妥的，但肯定也是上市公司不希望看到的。建议看一下能否从授权董事会办理登记的授权中解释出允许根据工商登记机关的意见进行相应修改。

如果不能的话，建议发出新的章程修订公告，从“未发生实质性变更”的角度去解释无需再提交董事会、股东大会履行审议程序。

众信旅游（002707）2016年的时候进行过一次章程修订（公告编号：2016-049），涉及经营范围中出版物经营许可证有效期的修改。公告指出，“本次修改《公司章程》不涉及经营范围的变化，未发生实质性变更，故无需提交公司董事会及股东大会审议。”

或者在“关于修改公司章程及完成工商变更登记的公告”此类公告中，提示根据工商登记机关的意见进行了非实质性修改，符合"“以工商行政管理部门最终核定为准”的说明。

NLW

所谓否定的内容与程度。

一般都会有表述微调，但不至于否定。