上市公司2019年年度报告延期披露公告及上网文件格式指引

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关于支持上市公司做好2019年年度报告披露工作的通知   2020-04-08

上证发〔2020〕23号

各上市公司：

　　根据《证券法》等有关规定，上市公司应当在2020年4月30日前披露2019年年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计；上市公司还应当在2020年4月30日前披露2020年第一季度报告。2020年，受疫情影响，部分上市公司年度报告披露工作遇到一定困难。对此，上海证券交易所（以下简称本所）将进一步做好本次疫情涉及的信息披露及相关业务咨询等工作，安排专人及时建立联系，全力支持上市公司开展工作，尽可能如期完成定期报告披露工作；同时，对于确实难以按期披露2019年经审计年度报告的情况，根据《证券法》《突发事件应对法》等法律法规及中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（〔2020〕22号，以下简称《公告》），现将有关事项通知如下。

　　一、年度报告是投资者了解上市公司情况的重要投资决策信息，上市公司应当积极采取措施，克服困难，尽可能按期披露经审计的年度报告。上市公司应当加强与年审会计师事务所的沟通，创新工作方法，配备必要人员，密切配合年审会计师事务所开展审计工作，支持年审会计师事务所如期完成审计工作。

　　二、上市公司因其自身或聘请的年审会计师事务所受疫情影响无法完成审计工作，客观上不能按期披露2019年经审计年度报告的，可以按照中国证监会《公告》及本通知规定延期披露，但原则上不晚于2020年6月30日。

　　上市公司拟延期披露2019年经审计年度报告的，原则上应当在2020年4月20日前发布年度报告延期披露的临时报告；确有困难的，最迟不晚于2020年4月30日。对拟延期披露但未在4月20日前发布临时报告的上市公司，本所将视情况提请属地证监局进行核查。

　　上市公司应在前款规定的临时报告中如实说明无法按期披露是否系受疫情影响、受疫情影响的具体事项和程度，披露当前年度报告编制及审计工作进展、为尽快披露年度报告已采取和拟采取措施，并明确预计披露时间。上市公司董事会应当召开会议审议上述事项，并形成明确意见。

　　三、上市公司拟延期披露2019年经审计年度报告的，应当至少已经召开董事会聘请年审会计师事务所。上市公司聘请的年审会计师事务所应当出具专项意见，核查上市公司前述与年度报告审计有关的事项是否属实，说明未能按期出具审计报告的原因、审计受限科目和程度、审计工作进展，以及为尽快完成审计工作已采取和拟采取措施，并明确预计完成审计报告的时间。该专项意见应与前条规定的临时报告一并披露。

　　上市公司未按规定披露年度报告延期的临时报告及年审会计师事务所专项意见的，不适用本通知规定，不予延期；如未在2020年4月30日前披露2019年经审计年度报告，依照未在法定期限内披露年度报告的有关规定处理。

　　四、上市公司拟延期披露2019年经审计年度报告的，可以在2020年4月30日前披露2019年主要经营业绩，披露的内容及格式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》执行。

　　上市公司董事、监事及高级管理人员应当保证上市公司2019年主要经营业绩真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且与经审计的年度报告不存在重大差异。无法做出保证的，应当说明可能存在差异的事项、无法保证的原因，并充分提示风险。

　　上市公司董事、监事及高级管理人员应当同时对上市公司在报告期内是否存在资金占用、违规担保、违规使用募集资金等重大违规行为发表明确意见。

　　五、上市公司拟延期披露2019年经审计年度报告的，仍应当在2020年4月30日前披露2020年第一季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于前述2019年主要经营业绩的披露时间。

　　六、上市公司拟延期披露2019年经审计年度报告的，其年度股东大会可相应顺延至2019年经审计年度报告披露后2个月内召开，且不晚于2020年8月31日。

　　七、上市公司前期披露其股票存在退市风险警示、暂停上市及终止上市风险，或按照本通知规定披露的2019年主要经营业绩显示其股票存在退市风险警示、暂停上市及终止上市风险的，应当充分提示相关风险，并每周发布公司股票可能被实施退市风险警示、暂停上市或终止上市的风险提示公告，直至披露2019年经审计的年度报告。

　　八、上市公司符合中国证监会《公告》及本通知规定延期披露2019年经审计年度报告的，不适用本所因未在法定期限内披露年度报告而采取停复牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市等有关规定，本所不就此采取监管措施或者纪律处分。

　　上市公司未能在延期公告预计的时间内披露2019年经审计年度报告，但仍在2020年6月30日前披露的，不适用本所因未在法定期限内披露年度报告而采取停复牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市等有关规定，但上市公司及相关方需承担信息披露不准确的责任。

　　九、上市公司披露2019年经审计的年度报告后，相应适用本所停复牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市等有关规定。上市公司经延期但未能在2020年6月30日前披露2019年经审计的年度报告，也无充分理由说明系受疫情影响并出具审计机构明确支持意见的，依照未在法定期限内披露年度报告的有关规定处理。

　　十、上市公司及其董事、监事和高级管理人员，上市公司聘请的年审会计师事务所应当实事求是、勤勉尽责，确因疫情影响客观上不能按期开展审计工作及披露2019年经审计年度报告的，方可按照本通知规定延期。本所对上市公司延期披露经审计年度报告的原因进行事后监管，发现与实际情况不符的，将依法依规严肃处理。

　　特此通知。

　　附件：上市公司2019年年度报告延期披露公告及上网文件格式指引

　　上海证券交易所

　　二〇二〇年四月八日