[已解决]VC投资时，期权池股份，该不该增发？什么价？如果没用上，该不该回购？什么价？

Peacesky

大家好，请教一个关于VC投资时，对期权池所对应的股份该如何具体处理的问题。主要包括：

问题一：VC谈判的期权池，所对应的股份，该在什么时候增发？是在VC入股时，就由原股东（即本轮VC投资前的公司股东）预先出资增发成实股，然后先代持？还是在以后员工真正开始行权时，再增发？

问题二：如果是，必须在VC投资当时，就由原股东先增发成实股，那么应该按什么价格来增发这部分股份？

问题三：如果期权池股份已经由原股东预先增发成了实股，那么在以后，如果员工没有行权成功，这部分股份该怎么办？可以由原股东继续持有么？还是应该由公司回购？

问题四：如果员工未行权成功后，期权池对应股份该由公司回购，那么应该按什么价格来回购?

这些问题，一直没能找到在实务中，确实是在这样做的可操作的答案。想请了解这个问题的老师、朋友们帮忙指教!

问题有点复杂，我举个具体的例子，来说明我的具体的问题，希望能把问题说清楚。如下：

甲公司， 要引入A轮VC，  VC的评估值为，投资=250万，投后估值=600万， 投后估值含价值15%的期权池。 从此，就开始了以下一系列的期权池问题， 详情请看下表：

第一步：VC-A轮投资前甲公司股权情况
创始人	张三
股份数	1000万股
第二步：引入VC-A轮——估值阶段
VC-A-投资额	250万元
投后估值	600万元
期权池占比	占投后的15%
期权池价值	90万元
投前估值	600-250-600*15%=260万元
投前股数	1000万股
每股投前价值	0.26元/股
第三步：VC-A轮——入股确权阶段
方法1：VC-入股时，同时增发期权池对应的股份			方法2：VC-入股时，先不增发期权池对应股份，等到以后员工行权时再增发
VC股数	250/0.26=961.5385万股		VC股数	250/0.26=961.5385万股
期权池股数	90/0.26=346.1538万股		期权池股数	暂不增发
A轮投资后公司总股数	1000+961.5385+346.1538=2307.692万股		A轮投资后公司总股数	1000+961.5385=1961.539万股
创始人股比	1000/2307.692=43.3%		创始人股比	1000/1961.539=51%
VC股比	961.5385/2307.692=41.7%		VC股比	961.5385/1961.539=49%
期权池股比	346.1538/2307.692=15%		期权池股比	0
问题一：在VC-A轮入股时，期权池部分的股份处理，该采用方法1——当时即增发实股，并办理工商登记； 还是该用方法2——暂不增发股票，仅让VC按含期权池投前价入股，但是期权池股份并不当即增发，而是等待以后员工行权时，再增发。
问题二：如果是应该采用方法1，张三该按什么价格增发期权池股份？
要点1：对于这个增发价，有相关的法律规定或规范么？比如，规定，同期增发股份，价格不能低于VC价。或不能0元增发，等等。 要点2：这个增发价，该是多少？       假设：当初留15%的期权池，是张三和VC-A，协商的结果，感觉需要这么多期权。而且当时的假设，经过预估，打算把期权行权价定在0.1元/股。那么，张三增发期权池股份时，不同的增资价，就会带来不同的结果：如下：     价格1：如果当时增资价大于0.1元/股，比如，原股东按0.26元增资，那么原股东在后来员工行权时，会收不回来垫资增发期权股的钱。因为员工行权只给原股东0.1元/股。原股东每股亏0.16元。这样股东能同意么？他可能宁愿对期权池股份的处理，采用方法2。     价格2：如果当时增资价小于0.1元/股，比如，原股东按0.01元增资，那么原股东能收回垫资增发期权股的钱，而且还能赚到钱。这样VC和员工能同意么？因为他们的利益受损了。     价格3：如果当时增资价等于0.1元/股，那么原股东刚好能收回垫资增发期权股的钱。原股东不赔不赚。这种结果，应该大家都满意。和先不增设期权池，等到员工开始行权时，在增发每份期权所对应的新股的结果是一样的。     那么，到底，应该按什么价格来预设期权池股份呢？ （说明，假设，股东预估出了，行权价和所需的期权池比例，只是一种简单化处理，是为了把问题集中在增发期权池的价格上。实务中，应该很难估准。）
问题三：如果后来员工没能行权，那么这部分期权池股份对应的股权，怎么办？ 是创始人继续持有？还是由公司回收？
假设，员工可能最后没有行权或没有资格行权。那么就涉及到期权池股份的处理问题：         此时，因为期权池已经预先增发对应的股份了，股份在创始人张三名下。  这部分股权，张三可以继续持有么？ 还是必须在没行权成功的当期由公司回购？     要点1：如果不回购，以后这部分股权对应的增值，就要由张三来享有，相当于张三独自分享了，应该由张三和VC一起来分享的公司增值。VC会干么？     要点2：如果不回购，虽可以以后再投入期权池，但是公司各轮的估值不同，用老价格增发的期权池股份来做期权，最后还会涉及到，  张三， VC-A、其他VC以及员工之间的利益分配是否合理的问题。     那么，没行权的期权池股份，到底该不该由公司回收？
问题四：如果需要对期权池对应的股份进行回购，那么应该按什么价格回购？
要点1：是按照回购期权池股份时，当时公司的股权估值价格么？如果回购时，公司的股价估值低于当时的张三增发期权股时的增发价，那么张三亏了，他会干么？如果公司的股价估值高于当时的张三增发期权股时的增发价，那么张三赚了，VC会干么？相当于，张三在VC入股时，低价增发了股权，后来又赚钱了（此处，假设，张三增发价<  VC当期入股价。     要点2：如果是按张三当初增发期权股份时的价格回购，那么，如果回购时，公司的实际估值已经降低了，达不到当时，张三的增发价，还能按原价回购么？那么，没行权的期权池股份，到底该不该由公司回收？     那么，回收期权池股份，到底该该案什么价格？
最后，考虑到上述的问题，个人判断，用方法2，来处理期权池股份，更合适。  相当于虚拟增发期权池股份，  其实，就是0价增发。因为A股不允许0价或低于股票面值增发股票，所以这样增发，相当于只是在公司股权账簿上记个内部账。本期没用完的，可以滚存到下期用，  也不存在，谁先出钱，出多少钱，按多少钱回购等一系列可能影响各方利益格局的问题。  最后，IPO时，如果还有没用完的期权池，也就自动消失了，不用谁来回购。     但不知，为何，看到的几个案例，都是VC要求，预先把期权池股份增发出来， 不知他们是如何处理，上述的一系列问题的，请了解实务的朋友们，帮忙指教！多谢。

最佳答案

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湘狼才尽

2020-5-2 16:24:38

Peacesky 发表于 2020-5-2 14:15
嗯，好。我找找招股说明书。有没有您看过的，这方面比较好的案例？ 帮推荐下：）

有两个问题，还是没怎 ...

问题一： 增发设持股平台时，可以以低于VC的入股价出资么？  

答：通常会远低于VC的入股价出资价格，比如VC以20块/股进来，员工持股平台可以以最低价1元/股认购新股（这样差额19元/股对于员工来说，激励强度就够大，原股东也不用稀释太多；站在员工的角度去想想）。工商认可的，只是差额太大会需要补税。

问题二：如果可以认可低于VC价的实股登记（期权池对应股份），那么这个原股东对该部分股权的增资价，是不是应该基本确定在日后，打算让员工支付的股份现金对价价格（不含劳动报酬）？

答：不知道你前面是不是还没有理解，新设员工持股平台（即期权池）认购公司新增发的股权后，不用实缴，等激励对象行权了，激励对象进入员工持股平台交钱，员工持股平台再向公司实缴即可，同样，员工要离职了，通过员工持股平台（通常为有限合伙企业）变更就行了。

问题三：如果原股东增发，并且在持股平台亲自代持的期权股分，最后没发出去的话。

答：如果员工持股平台最后都没人行权（即员工持股平台没有向公司实缴），如果公司此时挺有价值，让原股东按照一个名义价格如1块钱的总价把股权收回来就行了。至于未实缴的问题也就不是大问题了，若公司不上市，也没啥关系，若要上市，在股改时也可以解决该问题。

问题四：我感觉用增资的方法，真挺复杂的。

答：增资跟老股转让都能达到股权激励的目的，都不会稀释本轮VC在本轮内股权占比，只是注册资本数额会发生变化，但因为VC通常会溢价很多倍数进来的，其实也没啥影响，都是投资多少钱，占投后多少股权比例。

比如：创始人可以跟A轮VC商量，本轮内的员工股，我出，从我手里转让股份给他们，不用你掏。——这个不管是增资还是老股转让，对VC来讲，只要在他进来之前完成就行了，对VC影响不大。

但以后各轮的激励股，咱俩得一起出，你也得转让该你出的部分。 这样不行么？ 为什么大家都不用这种方法呢？ 我没想明白。——要是股东不配合呢？尤其是当公司的发展未达预期时，本来VC心中就来气了，还让VC再稀释股权？所以通常是要求在早期就把期权池留足，比如A轮。等到C轮，期权池用完了，这个时候企业估值也很高了，再做新一轮股权激励，大家也能接受，尤其是早期的VC。

很多方案，从操作来说，区别并不大，但是从投资人的角度，公司预留了一个期权池（员工持股平台）跟公司没有期权池，仅公司原股东承诺老股转让，两者的感觉是不一样的。

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湘狼才尽

问题一：VC谈判的期权池，所对应的股份，该在什么时候增发？是在VC入股时，就由原股东（即本轮VC投资前的公司股东）预先出资增发成实股，然后先代持？还是在以后员工真正开始行权时，再增发？

答：通常是在引入VC之前（或同时）预留期权池，即通过新设员工持股平台以较低的价格来对公司进行增资（或者公司原股东老股转让），等到员工行权时再实缴即可。

问题二：如果是，必须在VC投资当时，就由原股东先增发成实股，那么应该按什么价格来增发这部分股份？

答：主要考虑对员工的激励作用，价格自然不能太高，看企业所处阶段以及风险程度，按照VC增资价格（即公允价值）的1-3折或者3-5折。价格太高了就没啥激励作用了，员工也不会行权；价格太低了公司股东可能也不愿意。

问题三：如果期权池股份已经由原股东预先增发成了实股，那么在以后，如果员工没有行权成功，这部分股份该怎么办？可以由原股东继续持有么？还是应该由公司回购？

答：如上，主要通新设员工持股平台来解决。如果都没行权，得看当初授予时怎么约定的，可以由新设的员工持股平台回购。

问题四：如果员工未行权成功后，期权池对应股份该由公司回购，那么应该按什么价格来回购?
答：如上，这个主要看约定，如果员工持股平台一直没人行权，得看当初授予时怎么约定的，既然是原股东稀释的，可以由原股东按照之前的价格（本来也没实缴）收购。


楼主可以看下招股书中的历史沿革部分，很详细的。

湘狼才尽

要点1：对于这个增发价，有相关的法律规定或规范么？比如，规定，同期增发股份，价格不能低于VC价。或不能0元增发，等等。
要点2：这个增发价，该是多少？  

增资的话，公司法规定不能低于面值即1元/股。同一次增资，员工激励的价格可以跟VC不一致，差额部分即为股份支付。

Peacesky

嗯，好。我找找招股说明书。有没有您看过的，这方面比较好的案例？ 帮推荐下：）

有两个问题，还是没怎么想明白。 想听听您的意见。

问题一： 增发设持股平台时，可以以低于VC的入股价出资么？  

因为，此时， 期权还没发出去呢，可能还不知道该给哪个员工发期权呢？即使授予的员工，也还不确定以后能不能行权成功呢。
增发的对应期权池的股份，只是原股东代持。  那么这个时候， 在做工商登记时，会认比VC入股价低好多的新的实股登记么？

问题二：如果可以认可低于VC价的实股登记（期权池对应股份），那么这个原股东对该部分股权的增资价，是不是应该基本确定在 日后，打算让员工支付的股份现金对价价格（不含劳动报酬）？ 比如，如果以后发期权，那么，原股东增资的出资价，就应该是 以后让员工的行权价？ 如果是限制性股票，那么就给员工的低于股票现价的授予价？  也就说，一开始出钱时，就该想着这笔出资能让原股东收回来。 不然，原股东又让渡了股比，又还要新搭一部分现金。太亏了。 如果这样，还不如，不设期权池，以后直接从自己手里把老股转让给行权员工就行了。 这样只损失股比，但不用搭新钱。

问题三：如果原股东增发，并且在持股平台亲自代持的期权股分，最后没发出去的话。 您之前的意见是， 可以由原股东向期权池平台回购这部分股份。 这个意见，我感觉对。 但是价格还是有问题， 即使原股东按当初低价出资期权池的价格回购回来了， 其他还是相当于 他还是出了当初出资设平台时的那么多钱。 比如，当时花了100万，称平台股了。 现在自己又花了100万买回来。 里外，还是花了100万，把这部分没有卖出去的期权股变成自己的了。 此时，原股东股比是没损失，但是，他还是多掏现金了。 他还是有损失。

问题四：我感觉用增资的方法，真挺复杂的。 为啥各轮融资前的老股东，不能跟各轮的VC商量，用老股转让，而不是增发新股的方式来给员工发激励股权呢？ 这种方法简单，没有这么多问题，还能达到， 不稀释本轮VC在本轮内股权占比的目标。
比如： 创始人可以跟A轮VC商量，本轮内的员工股，我出， 从我手里转让股份给他们，不用你掏。 但以后各轮的激励股， 咱俩得一起出， 你也得转让该你出的部分。 这样不行么？ 为什么大家都不用这种方法呢？ 我没想明白。

感谢您的耐心指导！：）

湘狼才尽

Peacesky 发表于 2020-5-2 14:15
嗯，好。我找找招股说明书。有没有您看过的，这方面比较好的案例？ 帮推荐下：）

有两个问题，还是没怎 ...

问题一： 增发设持股平台时，可以以低于VC的入股价出资么？  

答：通常会远低于VC的入股价出资价格，比如VC以20块/股进来，员工持股平台可以以最低价1元/股认购新股（这样差额19元/股对于员工来说，激励强度就够大，原股东也不用稀释太多；站在员工的角度去想想）。工商认可的，只是差额太大会需要补税。

问题二：如果可以认可低于VC价的实股登记（期权池对应股份），那么这个原股东对该部分股权的增资价，是不是应该基本确定在日后，打算让员工支付的股份现金对价价格（不含劳动报酬）？

答：不知道你前面是不是还没有理解，新设员工持股平台（即期权池）认购公司新增发的股权后，不用实缴，等激励对象行权了，激励对象进入员工持股平台交钱，员工持股平台再向公司实缴即可，同样，员工要离职了，通过员工持股平台（通常为有限合伙企业）变更就行了。

问题三：如果原股东增发，并且在持股平台亲自代持的期权股分，最后没发出去的话。

答：如果员工持股平台最后都没人行权（即员工持股平台没有向公司实缴），如果公司此时挺有价值，让原股东按照一个名义价格如1块钱的总价把股权收回来就行了。至于未实缴的问题也就不是大问题了，若公司不上市，也没啥关系，若要上市，在股改时也可以解决该问题。

问题四：我感觉用增资的方法，真挺复杂的。

答：增资跟老股转让都能达到股权激励的目的，都不会稀释本轮VC在本轮内股权占比，只是注册资本数额会发生变化，但因为VC通常会溢价很多倍数进来的，其实也没啥影响，都是投资多少钱，占投后多少股权比例。

比如：创始人可以跟A轮VC商量，本轮内的员工股，我出，从我手里转让股份给他们，不用你掏。——这个不管是增资还是老股转让，对VC来讲，只要在他进来之前完成就行了，对VC影响不大。

但以后各轮的激励股，咱俩得一起出，你也得转让该你出的部分。 这样不行么？ 为什么大家都不用这种方法呢？ 我没想明白。——要是股东不配合呢？尤其是当公司的发展未达预期时，本来VC心中就来气了，还让VC再稀释股权？所以通常是要求在早期就把期权池留足，比如A轮。等到C轮，期权池用完了，这个时候企业估值也很高了，再做新一轮股权激励，大家也能接受，尤其是早期的VC。

很多方案，从操作来说，区别并不大，但是从投资人的角度，公司预留了一个期权池（员工持股平台）跟公司没有期权池，仅公司原股东承诺老股转让，两者的感觉是不一样的。

湘狼才尽

参考案例：歌力思：关于红杉资本等投资人拟向百秋网络增资及受让百秋网络部分股份的公告

1、歌力思出于激励目的，同意创始股东及其一致行动人以16.279万元认购上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）16.279万元新增注册资本，折算对应百秋网络14%股权。  
2、红杉资本以人民币15,000万元认购百秋网络人民币16.6113万元新增注册资本，折算对应百秋网络12.5%股权。  
3、A轮投资人以人民币34,430万元对价向歌力思购买其持有的百秋网络注册资本共计人民币38.1229万元及其附有的全部权利及义务，折算对应28.69%百秋网络的股权。

Peacesky

湘狼才尽 发表于 2020-5-2 16:24
问题一： 增发设持股平台时，可以以低于VC的入股价出资么？   答：通常会远低于VC的入股价出资价格，比如 ...

谢谢您的耐心讲解。很清楚，很肯定。 ：））。 我先好好看看歌力思案例。

Peacesky

老师， 您的这句话，我没明白：

“答：不知道你前面是不是还没有理解，新设员工持股平台（即期权池）认购公司新增发的股权后，不用实缴，（问题1）等激励对象行权了，激励对象进入员工持股平台交钱，员工持股平台再向公司实缴（问题2）即可，同样，员工要离职了，通过员工持股平台（通常为有限合伙企业）变更就行了。”

问题1： 为什么设平台时，不是实缴？
我的理解是， 原股东在VC-A进入前，先设个15%的期权池。 这个时候，原股东的出资应该是实缴的， 只是他的缴纳价格比VC-A 低很多。

比如：原股东张三，采用 有限合伙企业作为持股平台。假设，15%期权池对应100万股， VC-A的入股价折算下来是 5元/股。  此时， 原股东张三，成立， 有限合伙乙公司， 他作为普通合伙人，出资100万元，向自己的公司甲公司，增资。有限合伙乙，作为甲公司的新股东，持有100万份股权。

此时，原股东是实缴出资的， 就是价格低。  如果不实缴， 这个有限合伙企业是成不了甲的实体股东的。也就没能达到，VC-A来，就把期权池先摆好的要求。

问题2：为什么是员工持股平台再向公司实缴？

因为，在VC-A来时，15%的期权池对应的股份已经是有实股对应了，也就是说其实，原股东已经低价实缴完了。 等到后来，真正的期权池股份持有者，也就是可行权的员工行权时，  他们行权花的钱，应该是交给了之前在持股平台代持合伙份额的原股东张三，而不是注入了甲公司。

  比如， 公司以后做得好， 最后发给员工期权时，行权价定的是3元/股。 员工还都抢的行权。  那么，这3元/股*100万股， 的300万元，应该到了张三的手里。 应该缴不到甲公司手里。因为这100万股，一直是张三作为普通合伙人在有限合伙企业中代持的。员工行权时，他应该把这些代持股份转让给员工。

我之前，在和您交流的时候， 对于VC进入时，就增设持股平台（此时，还没授予员工期权）的逻辑，一直是这样理解的。  

您帮我看看，我的理解对么？如果不对， 哪里出了问题。 非常感谢！

湘狼才尽

Peacesky 发表于 2020-5-2 19:47
老师， 您的这句话，我没明白：

“答：不知道你前面是不是还没有理解，新设员工持股平台（即期权池）认 ...

此时，原股东是实缴出资的， 就是价格低。  如果不实缴， 这个有限合伙企业是成不了甲的实体股东的。也就没能达到，VC-A来，就把期权池先摆好的要求。
这个理解是有问题的，有限合伙企业是否向公司实缴注册资本与其能否去工商变更成为甲的实体股东没有必然关系。

VcA比较关注这个有限合伙企业是否设立以及是否认缴公司的股权(即成为公司的实体股东)，至于该有限合伙企业是否实缴(当然也可以实缴，如果原股东愿意的话)，VC是不太关注的。

至于后面是通过有限合伙企业份额转让，还是新的员工通过增资的方式进入有限合伙企业，这个具体得看公司的股权激励管理办法怎么约定的，我理解都是可行的。通过转让份额的方式，一样可以转让认缴的份额。

湘狼才尽

Peacesky 发表于 2020-5-2 19:47
老师， 您的这句话，我没明白：

“答：不知道你前面是不是还没有理解，新设员工持股平台（即期权池）认 ...

比如， 公司以后做得好， 最后发给员工期权时，行权价定的是3元/股。 员工还都抢的行权。  那么，这3元/股*100万股， 的300万元，应该到了张三的手里。 应该缴不到甲公司手里。因为这100万股，一直是张三作为普通合伙人在有限合伙企业中代持的。员工行权时，他应该把这些代持股份转让给员工。
通过有限合伙企业的份额转让，假如后面行权价格涨了，那这个钱是给张三，感觉这样不是特别合适。如果只是转让的认缴出资额呢，这个钱还是由新的激励对象来实缴，比如三元每股，这个钱进到有限合伙企业，这样会比较理想。都不实缴就比较好，张三不用出钱，新的激励对象按照新的价格实缴，早的激励对象可以按照低的价格实缴，其乐融融。