IPO募集资金是否可以用于偿还明股实债？

rkorkoa

请教各位大佬，IPO募投项目的实施主体为由发行人设立并控制的子公司，股权结构上采取由发行人投资+地方政府明股实债入股的形式，请教大家，对于地方政府明股实债投入的投资款，事实上构成了发行人的债务，是否可由IPO募集资金予以偿还？
根据《发行监管问答——募集资金运用信息披露》，首次公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。
募集资金用于偿还银行贷款的较为常见，但偿还明股实债投资款的案例我目前还没找到，理论上偿还明股实债类似于偿还银行贷款，可归类于一般用途，应该也是可以的，大家怎么看？

summerlove

视同补流，是可以的

rkorkoa

summerlove 发表于 2020-6-20 23:29
视同补流，是可以的

你好，请问下视同补流的说法有依据或者案例吗？理解上偿还明股实债应该类似于偿还银行贷款，但实务中还没见过偿还明股实债的案例，所以不是很有把握

fushengbin

别说是明股实债，你就说收购项目合作方股权。

rkorkoa

fushengbin 发表于 2020-6-22 12:50
别说是明股实债，你就说收购项目合作方股权。

我也想过这么操作，但从上市公司子公司明股实债案例（南通国盛）来看，合作方明股实债的资金是作为其他应付款放在发行人的负债里的，发行人实际持有项目100%股权，所以严格意义上不能说是收购合作方股权，因为合作方实际没有持有股权。

fushengbin

rkorkoa 发表于 2020-6-22 13:46
我也想过这么操作，但从上市公司子公司明股实债案例（南通国盛）来看，合作方明股实债的资金是作为其他应 ...

那你这个就不是明股实债了，就是债务。可以偿还，降低负债率。

summerlove

就是补流，我在银行做过很多明股实债业务，就是计入负债科目的

mzgilww

募集资金用于偿还金融机构的借款是很常见的事情，至于金融机构是信托还是银行，交易所不会管的。只要会计上能判断成“明股实债”，也就是判断成“债”，那么募投项目里列一条“偿债（偿还金融机构借款）”就不会成问题。
“明股实债”在地产公司很常见，而地产公司在A股、近10年来几乎没有IPO的案例；但是在港股，是非常普遍的，地产公司在港股IPO募集资金用于偿还“明股实债”的案例比比皆是。A股监管港股化的趋势下，境内交易所更加不会卡这个了。
“明股实债”如果不是地产公司，那你要小心了。此时非常考验会计师的专业能力，会计师能否认定这是“实债”至关重要，也是决定IPO成败（不仅是募投方向的问题了）的关键。如果会计师判断成“明股实股”，将非常麻烦。

rkorkoa

mzgilww 发表于 2020-6-28 19:31
募集资金用于偿还金融机构的借款是很常见的事情，至于金融机构是信托还是银行，交易所不会管的。只要会计上 ...

感谢大佬指点！但我们这里的发行人不是地产公司，明股实债的资金提供方也不是金融机构，而是地方政府，所以等于是偿还地方政府的借款，虽然从道理上讲，只要在会计层面认定这是一笔借款，应该是能用募集资金偿还的，但就是目前还没在A股找到这样的案例，所以有点拿捏不准。

whiteknite

这个需要根据当初与政府签订的协议以及当时会计账务处理情况具体分析。