请教：隐名股东清理问题

沧海蝴蝶yf

请教：公司有一隐名股东(股权款2000万只付了400万），股权占51%
问题1、该隐名股东不参与公司经营管理，也不出席股东会，算不算是实际控制人？
       2、如何清理该种情况，可不可以签个补充协议，说股权款没付清不享有股权，公司将400万已股权款退给他，双方签字确认（因为担心会涉及到实际控制人变更的问题）

211橄榄树

股权款没付清你这是出资不实啊，再退回的话，先减资？比隐名的事儿麻烦大多了。

Adventure

公司将股权款退给他？那就是减资咯，涉嫌出资不实啊。最好是转让然后赶紧交足吧。

沧海蝴蝶yf

Adventure 发表于 2012-7-31 14:55
公司将股权款退给他？那就是减资咯，涉嫌出资不实啊。最好是转让然后赶紧交足吧。

转让会不会涉及实际控制人变更呢

Adventure

沧海蝴蝶yf 发表于 2012-7-31 16:11
转让会不会涉及实际控制人变更呢

你们应该已经确定要让这个隐名股东退出了是吧？
既然如此，关键就在于从董事会和经营决策层面阐述谁是实际控制人。
当然，股权应该转给实际控制人，或者转让给别人后签订一致行动协议之类的东西。

沧海蝴蝶yf

Adventure 发表于 2012-7-31 16:33
你们应该已经确定要让这个隐名股东退出了是吧？
既然如此，关键就在于从董事会和经营决策层面阐述谁是实 ...

我的意思是，现在隐名股东占股已经是51%了，即已经是实际控制人，另外的49%的股份由两夫妻占有，如果隐名股东转让股权，那实际控制人就会由隐名股东变为其他人，则是不是构成实际控制人变更呢，但其实经营和决策权并没有变过，一直是显名股东在行使，可不可以从这方面解释实际控制人并没有发生变更
另：现在就是想让隐名股东退出

Adventure

沧海蝴蝶yf 发表于 2012-7-31 16:42
我的意思是，现在隐名股东占股已经是51%了，即已经是实际控制人，另外的49%的股份由两夫妻占有，如果隐名 ...

我就是这个意思，持股51%不一定代表实际控制，关键在于证明之前的实际控制人是那夫妻俩
隐名股东之前没参与经营决策，如果有书面协议加以佐证，其实不难解释

kenshinlong

你这叫隐名股东吗？
处理吧，
以“出资不实”为接口找他谈话，让她转让股权，
让其他的股东接手好了。

yy69

如果占股51%肯定是实际控制人，会里是不会接受你其他解释的，不然，规则就乱了。
不过，如果没按期出资的话按照公司法的解释这个人是要负责任的可以由其他股东出资的。
只是从实收资本上看这个人是不是也占51%
还有就是，隐名股东是什么意思，如果外面都不知道，两个人私下解决下不就完了

lawyermsj

从题中意思看，不论隐名股东是否有参与经营、是否出资到位，核心是经营和决策权一直是显名股东在行使。据此，51%股权方毫无疑问也是实质上的控制方。在此情形下，只要51%股权的显明股东发生变更，必将导致公司控制权发生变更。故此，处理方案最佳的是：隐名股东与显明股东达成协议，由显明股东成为实际股东，由此亦不会导致公司控制权发生变更。