同业竞争问题请教

弄堂律师

某拟上市公司A，拟与某公司B合资成立其控股51%的子公司C，C公司的剩余49%股权由B持有，C公司董事会亦由A控制。该子公司C构成A的重要子公司。

问题：

1. B与A存在一定程度的竞争关系，那么B作为A重要子公司C的非控股股东，是否会因此对A的上市造成障碍？
2. 是否有相似结构的成功上市的先例？即上市公司重要子公司的非控股股东与上市公司形成一定的竞争关系。

谢谢！

pkujm10

只要C不从事A、B相同的业务，应该是可以的吧，同时要对C的作用做充分的解释吧。

弄堂律师

B的存在可以帮助C（也就是间接帮助A）进入原先仅凭自己进入不了的领域，这个就是A愿意和B合资的原因。至于B为什么愿意与A合资，主要原因就是市场体量很大，光靠自己做不过来。

cpq2004

同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50％以上，后者是指控股比例30％以上50％以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
主体是上市公司与其控股股东。第一你这个事情都不属于这个主体范围。第二，同业竞争主要的功能是防止控股股东与上市公司的竞争，而有可能造成利益输送。你这个a公司还是c公司的绝对控股股东，还都在上市公司的主体里面，怎么都算不上同业竞争的。

bugaihuozhe

弄堂律师 发表于 2012-8-17 15:56
B的存在可以帮助C（也就是间接帮助A）进入原先仅凭自己进入不了的领域，这个就是A愿意和B合资的原因。至于B ...

按照你这样说，不单单是同业竞争的问题，还有点业务独立的问题了，个人理解。。

弄堂律师

cpq2004 发表于 2012-8-17 16:23
同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50％以上，后者 ...

字面上看规则确实如此，但是就是有些券商认为存在同业竞争。

不知道荣盛石化的案例（荣盛参股的子公司控股股东也是化工产业）算不算确认不存在同业竞争。

luxy

不属于同业竞争，B公司非控股股东及关联方，对上市不构成障碍，说清楚就可以了。

feabest

如果C不从事与A、B相关的业务，则不构成同业竞争。但一般情况下C的业务应该与A存在如上下游关系等相关关系，否则会对主营业务突出造成一定影响。因此如果C业务与A、B相关，可能会涉嫌存在同业竞争。或许让B的持股比例降低会好些吧

littlesrl

我想，预审员要问拟发行人的是为什么拟发行人要和竞争对手成立合资公司，这背后究竟存在着怎样的利益安排。解释清楚这个问题，应该不会构成发行障碍了

dahei2012

我是这样理解的，因为C业务进行是离不开B的，因为只有B才能让C 进入业务领域，虽然B不是控股股东但是却是实际控制人角色，又因为C 的业务与B具有竞争关系或潜在竞争关系，因为B可以自己或者跟其他人合作成立类似C的业务企业，所以潜在竞争很严重。