股份转让中原股东去世如何办

211橄榄树

各位大侠，遇到一个问题，职工股清理中，有的老股东去世了，没分家，有配偶有孩子（孩子不止一个），这种情况下，转让股权的协议怎么签呢，一定要所有的继承人都一起签吗？如果只是配偶签字，将来会不会引起子女质疑？如果只有孩子签或者说不是所有孩子都签字了，是不是也有隐患？个人觉得最好是一家人都签字保险，或者是有个家庭决议派个代表签字，但万一家庭内部有矛盾签不了怎么办？

sunright

做个公证吧！

brant_meng

首先声明，个人尚未处理过类似案例，但有一些不成熟的分析，仅供参考：

1、应全面了解该等职工股的归属及股权变动时点

依据《公司法》，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，首先要核查《公司章程》是否有关于股东资格继承问题的特别规定。

依据《继承法》，遗嘱、遗赠和抚养协议均优先于法定继承。因此，首先得确认是否客观上存在遗嘱、遗赠和抚养协议，但实践中，中介机构无法获知前述协议是否存在。为减低风险，建议由第一顺位的法定继承人出具声明“不存在遗嘱、遗赠和抚养协议，否则承担一切不利法律后果”，并经过公证。

依据《继承法》，在法定继承的前提下，遗产的第一顺位继承人为配偶、子女和父母；且继承从被继承人死亡时开始。而股权的转让应从继承时即发生转让，而非公司签发股东名册或办理工商变更登记之时。即在本案中，配偶及子女自该员工死亡时即取得股权。鉴于股权为可分物，原则上，该等股权应均分至各继承人名下。但也可能存在折价的情况，即股权全部归属于某一继承人，而其他继承人多分得些其他遗产。

2、关于签署清理职工股相关文件的主体

依据前述分析，配偶及子女自该员工死亡时即取得股权且股权已均分至个人名下。因此，原则上应当全体继承人分别就各自的股权份额签署相关协议，或由全体继承人出具委托书委托某一继承人进行签署。

211橄榄树

brant_meng 发表于 2012-8-27 16:25
首先声明，个人尚未处理过类似案例，但有一些不成熟的分析，仅供参考：

1、应全面了解该等职工股的归属及 ...

这个其实有点麻烦，因为涉及代持，已去世股东的股权也没有登记在工商那里，所以也就是在单位内部有个证据证明其是股东而已，现在的目的是为了减少隐名股东进行股权转让，所以分割成好几个协议的方式不太好操作（因为不是和原来代持的人签订协议）

brant_meng

211橄榄树 发表于 2012-8-27 16:46
这个其实有点麻烦，因为涉及代持，已去世股东的股权也没有登记在工商那里，所以也就是在单位内部有个证据 ...

我觉得是签一份转让协议还是签若干份转让协议，并不取决于公司是否方便操作。而是取决于继承的时候，继承人之间到底是怎么分配的。如果继承人就是均分该等股权，则该等股权已实质上过户至各继承人名下，这种情况下，如果仅与某一位继承人签署转让协议，就可能涉嫌无权处分了。

鉴于楼主所述困难，为操作便宜，可选择由继承人出具委托书委托某一继承人代为处理该等股权转让事宜。

以上分析，不知道是否有所帮助，仅供参考。

211橄榄树

看来必须是所有继承人都要签字，公证当然最好。谢谢各位回复!

zzxxyyll2008

1.由配偶继承死者全部股权，其他继承人声明放弃（前提是其他继承人愿意放弃，或者所有继承人就此达成一致），并办理相应的公正手续
2.由继承人与实际出资人签署股权转让协议，或者解除代持协议

我做过两个类似的项目，基本是按上述思路操作的。

tangfengchen

同意楼上观点，我这边两个项目也是类似的处理方式