请教一个关于境外上市公司收购境内企业股权事宜的问题

rainxpzhang

A公司为香港公司；
B为境外上市公司，A为B的单一大股东；
C为境内公司，股权结构为A持有70%股权，30%为境内公司持有；

目的：现C公司拟将现有业务及资产注入B公司。
目前计划：现将C公司30%股权转移B公司，再通过收购和增发股份方式注入上市公司。

问题：
1、如将C公司股权转移到B公司，涉及哪些法律程序及法律规范？
2、有哪几种方式实现这种目的？

本人刚入行，菜鸟一名，请教各位高人指点，谢谢。

shawnguo

楼主可以参考下商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》的那个10号文

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就境内部分而言，我认为仅需要将A持股C的股权转让给B，只需要履行外商投资企业的股权转让一个商务部门的审批即可。境外的非公开发行购买资产A持有C股权对境内部分没有任何关系。只需要在购买协议签订后，在境内办理相关手续。
上述的前提是A公司是的控股权在境外，而不是境内企业或个人，否则需要适用10号文的关联并购规定。

fushengbin

楼主的问题问的有些简单，有必要把这几者之间的关系交代清楚。正如3楼所说，是否适用10号文，还要看是否存在关联关系。
一般的，你要参照的法律法规很多，比如收购本身你要参照10号文、外商投资企业股权变更的规定、外国投资者的境内投资规定、外商投资产业指导目录；税务方面你要参考59号文；工商登记你要参考外商投资企业变更登记，还有诸如外汇登记等等。不是一句话能说的清楚。

额外提一句，并购并不是像外人想的那么简单，牵扯很多方面的事情。作为从业人员，尤其要体会这一点。自己多下功夫，大而笼统的问题最好少问，会让人不知从何说起。

rainxpzhang

shawnguo 发表于 2012-9-3 17:18
楼主可以参考下商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》的那个10号文

谢谢指点！