[已解决]股权平移问题

kitty7

自然人股东A、B、C直接持有公司甲的股权，现在做股权平移，同等股权比例设立乙公司，甲公司变为乙公司的子公司，A、B、C直接持股变为间接持股。小白求助：这个过程是否一定要支付对价？是否无法避免缴纳个税？

最佳答案

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从仌

2021-3-18 13:40:30

这个问题一般是公司注册点变更，准备新设IPO主体平台的时候比较常见。

理论上因为涉及到A、B、C自然人股东对公司甲的股权转让，所以税务风险应该是存在的，但在存在上述风险的情况下，我们同律师、会计师、评估机构、税务部分一起想的办法就是：
1、不减资的情况下
（1）如果是初创企业，还在亏损，就去做一个评估，评估值尽量低一些；
（1）如果企业有利润+现金，先分红，然后再做评估，也是让评估值尽量低
在完成上述造作后，评估值经过各方沟通，会将近0或者很低，届时转让时候定价为1元或者很低的情况下，基本上税务成本也极低或没有。
2、减资的情况下
减资的情况下，其实意味着将公司已有资金全部返还给股东，同时约定减资的钱投入未来的乙公司。
在完成甲公司减资的情况下，无论评估与否，甲公司的净资产都很低，股权转让的定价也可以很低，对应税务成本、风险也很小，但时间成本比较大。

上述几个方法都是实操比较多的，且税务部门相对认可的。涉税风险是无法完全避免，但可以提前跟税务部门沟通各自方式的风险大小再进行选择。

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kitty7

是否可以，自然人股东A、B、C分别以在甲公司持有的股权作为出资方式，新设立乙公司，达到间接持股的目的？这样操作是否存在税务问题？

fushengbin

个人会存在所得税的问题，能够利用的优惠政策不多，可以考虑股权出资入股方式，分5年纳税。

kitty7

fushengbin 发表于 2021-3-17 17:23
个人会存在所得税的问题，能够利用的优惠政策不多，可以考虑股权出资入股方式，分5年纳税。

应纳税所得额按现在的股权净值减去注册资本吗？其实这其中一部分股东是法人，一部分是自然人，法人可以免税？

fushengbin

kitty7 发表于 2021-3-17 17:36
应纳税所得额按现在的股权净值减去注册资本吗？其实这其中一部分股东是法人，一部分是自然人，法人可以免 ...

看税务局怎么定吧。

kitty7

fushengbin 发表于 2021-3-17 17:41
看税务局怎么定吧。

追问一下，如果A、B、C都是公司，是否通过股权出资能够免税？

fushengbin

kitty7 发表于 2021-3-17 18:00
追问一下，如果A、B、C都是公司，是否通过股权出资能够免税？

可以的，59号文。

从仌

这个问题一般是公司注册点变更，准备新设IPO主体平台的时候比较常见。

理论上因为涉及到A、B、C自然人股东对公司甲的股权转让，所以税务风险应该是存在的，但在存在上述风险的情况下，我们同律师、会计师、评估机构、税务部分一起想的办法就是：
1、不减资的情况下
（1）如果是初创企业，还在亏损，就去做一个评估，评估值尽量低一些；
（1）如果企业有利润+现金，先分红，然后再做评估，也是让评估值尽量低
在完成上述造作后，评估值经过各方沟通，会将近0或者很低，届时转让时候定价为1元或者很低的情况下，基本上税务成本也极低或没有。
2、减资的情况下
减资的情况下，其实意味着将公司已有资金全部返还给股东，同时约定减资的钱投入未来的乙公司。
在完成甲公司减资的情况下，无论评估与否，甲公司的净资产都很低，股权转让的定价也可以很低，对应税务成本、风险也很小，但时间成本比较大。

上述几个方法都是实操比较多的，且税务部门相对认可的。涉税风险是无法完全避免，但可以提前跟税务部门沟通各自方式的风险大小再进行选择。

aa7338267

2011 年7 月，出于优化股权结构及税收筹划的考虑，郑氏三兄弟投资设立了正裕投资。2011 年7 月22 日，正裕有限股东会审议同意，郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生分别将所持公司出资700 万元（占注册资本的23.66%）、650 万元（占注册资本的21.97%）、650 万元（占注册资本的21.97%）按每份出资额1 元的价格转让给正裕投资。同日，郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生分别与正裕投资签署了股权转让协议。2011 年8 月16 日，玉环县工商局核准公司变更登记。
正裕投资是郑氏三兄弟根据其在正裕有限的相对持股比例所设立的投资公司，此次股权转让未导致公司实际控制人发生变更。因本次转让并未导致郑氏三兄弟实际持有的公司权益发生变化，因此转让价格确定为每份出资额1 元。

IBdreamer

从仌 发表于 2021-3-18 13:40
这个问题一般是公司注册点变更，准备新设IPO主体平台的时候比较常见。

理论上因为涉及到A、B、C自然人股 ...

但如果公司能够盈利的情况下，即使分红后去做评估，在税局那边也可能要求按照公允价值定价来计算个税，在一线城市税局都熟悉这个套路了，其他地方可能还有操作空间