关于重组后公开发行新股或债券，模拟计算和间隔期

汉之云遥

第五十一条 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算： （一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
提问1：重组完成后，盈利预测都实现，一般也三年过去了，可以模拟计算还有什么意义？因为一般发行债券或者股票的条件也就是往前看三年。那么这三年重组后实实在在运行了，还要模拟计算干什麽？
提问2：重组前不符合公开发行债券或公开发行股票的条件的，公开发行要等一个完整年度。那如果是符合模拟计算条件后才符合的，还要等一个完整年度吗？

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1、重大资产重组并非都要约定3年期的业绩承诺；
2、这里应该说的是，如果出现这两种情况，就算模拟完符合，仍然要一年后吧？

龙剑李航

问题1，《重组管理办法》第二十二条“上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告”。法规对于上市公司重大资产重组并不强制盈利预测，重组的《格式准则》也不要求必须提交盈利预测报告。实务中很多标的资产还是做的有盈利预测报告，但是即使如此，“本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平”也没说必须要符合盈利预测期全部期间的预测才算符合，符合第一期也是符合。所以模拟计算还是有意义的。
问题2，说的是《再融资业务问答》的要求，“实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。”，这点就比较明确了“实施重大资产重组前”，因此模拟计算结果符合也是要运行一个完整会计年度。
也就是说，重组前不符合公开发行证券条件的，重组后符合也是运行一个完整会计年度，之后公开增发时就可以满足五十一条规定进行模拟业绩计算。