营口新材招股书分析——新增零实缴股东定向分红规避纳税义务

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营口风光新材料股份有限公司（以下简称公司、发行人）拟在创业板IPO，公司产品主要为受阻酚类抗氧剂、亚磷酸酯辅助抗氧剂等单产品和集助剂产品。

发行人生产的抗氧剂产品主要应用于聚乙烯、聚丙烯等烃塑料材抗氧化领域，下游产品是塑料、橡胶制品。

报告期内，公司综合毛利率分别为39.66%、37.98%和36.09%。公司主要原材料异丁烯、苯酚为石油化工行业下游产品，其价格波动与原油价格变化有较强的相关关系。

从在深圳交易所公开披露的资料显示发行人实际控制人存在规避纳税义务的行为

在深交所的第四轮审核问询函中，就发行人的多次复杂的资金走账情况进行了询问。

（1）发行人实际控制人在2016年两次向发行人前身风光有限增资过程中存在占用风光有限资金，后续归还相关占款时存在通过多个第三方复杂周转、大额现金存取等情形。

（2）前述出资过程中，存在最终出资来源为发行人实际控制人从风光实业以现金支票方式拆借资金、实际控制人直接从风光实业提现的情况。发行人未披露上述款项的性质、归还情况等。

（3）风光实业成立于2016年10月27日，主要是作为持股平台持有发行人股权，未开展企业经营活动，发行人实际控制人王磊、韩秀兰分别持有其95%、5%股权。2016年11月25日，风光有限向风光实业定向现金分红2.24亿元，风光实业将其中的1.4亿元用于向风光有限增资。

发行人实际控制人为了实现7970万元的实缴注册资本，通过了营口市老边区飞翔电脑网络科技中心（拟注销）、营口兴盛实业有限公司（已注销）、布艾（上海）化工科技中心（已注销）三个第三方主体、八个自然人账户通过至少68次银行转账、取现等资金拆借来完成7970万元的实缴出资。

简而言之，就是通过第三方主体将发行人的资金拆借出来，然后通过多层转账，最终转到实控人账户上，实控人使用从发行人处拆借来的资金完成对发行人的实缴。如果直接从发行人拆借资金，会被认定为分红款而需要缴纳个人所得税。

根据《个人所得税法》第三条第三款规定，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

资金拆来拆去，都还是会有一个主要来源，不可能凭空多出来，其实我们只要分析这个实缴资金的主要来源就可以了。

2016年11月之前，发行人只有两个股东，王磊95%、韩秀兰5%。2016年11月25日营口市风光实业发展有限公司（以下简称风光实业）认缴注册资本4000万元，成为发行人股东，风光实业的股东也就是王磊和韩秀兰。接着就在2016年11月25日当天，发行人召开股东会决议，以现金形式向股东分红，分红金额22,400万元，全体股东一致同意本次分红不按出资比例分配，向风光实业分红22,400万元，王磊、韩秀兰不参与本次分红，这就是定向分红。

根据《公司法》第三十四条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

接着2016年11月30日，风光实业使用了分红款中的14,000万元完成了增资中实缴。简而言之，就是0实缴的股东先分红，然后用分红款完成了实缴。然后风光实业将剩余分红款拆借给实控人，实控人通过第三方归还了占用发行人的资金。

如果上述22,400万元分红是直接向自然人分红，那么将按照20%缴纳个税，需要缴纳4,480万元巨额税款，但是分红对象是法人主体的话，按照《企业所得税法》第二十六条第二款规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

最后还剩下一个问题，就是实控人拆借了风光实业的资金。

根据《关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》财税〔2003〕158号的规定，纳税年度内个人投资者从其投资企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

发行人实控人从2016年拆借风光实业的资金，直至2021年4月26日才归还。根据发行人披露的信息，营口市老边区税务局认定，实控人拆借的资金最终流入了发行人用于生产经营，不属于红利分配。

这样的认定还是存在争议的，第一，是企业主体不一致，实控人拆借了风光实业的资金，用于了发行人的生产经营。第二，严格来说，实控人的资金用途是再投资，用于实缴注册资本，而不是直接用于企业的生产经营。

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