[已解决]关于上市公司之间换股

believeme1228

求问：甲上市公司和乙上市公司彼此看好，并且有合作前景，为了更好的合作，打算以换股的方式进行利益绑定，比如甲发行5%的股份，换取乙发行的3%的股份，目标是实现两家上市公司的交叉持股，同时尽可能的少动用资金，这个在目前法规框架下可行吗？

最初考虑过这几个路数：

1、甲先定增，乙认购，然后乙再定增，甲再认购，但这样首先周期比较长，两边还都付出了资金成本，然后还都得弄出些募投项目来；
2、甲先定增，乙认购，然后乙再从甲的股东手里交易一部分股份，这样也会涉及资金成本，但是会稍微小点，仍然也有募投的问题；
3、甲向乙的股东交易乙的股份，乙向甲的股东交易甲的股份，然后两家公司实现了交叉持股，但都付钱给了各自的股东，将来这些股东再用这些钱增资到甲公司和乙公司；


我没想太清楚，感觉3似乎更好操作写，2是稍微省了点钱

另外，有没有可能甲直接现回购一部分股份，然后用这个股份认购乙的股份呢。。。

求大神们给理理，感谢！

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NLW

2021-6-9 14:21:17

believeme1228 发表于 2021-5-21 14:05
追问一下，如果两家上市公司同步发起定增，然后两家公司各自出资认购对方定增，这个我理解是没有实质法律障 ...

情理上，似乎两个公司都有二级市场的股价做参考。
但事实上可能不会发生，因为没有商业逻辑。
因此时一方的非公开发行一定受制于另一方的非公开发行同时获得同意批复，如果仅仅是为了持有一家上市公司股份，采用其他方式会更便捷。
即，我目前没有想到两家上市公司非要按此种方式完成一笔类似交易的理由。

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fushengbin

控股股东直接相互转让或者二级市场上买就是了。

sevenxy

个人意见：

通过定增方式应该不行，本身上市公司再融资就规定说，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。股票是属于购买收益波动大且风险较高的金融产品了。

believeme1228

追问一下，如果两家上市公司同步发起定增，然后两家公司各自出资认购对方定增，这个我理解是没有实质法律障碍吧

ZhangTaSy

首先定增没你想的那么简单，还要证监会审核，时间比较长，未必通过；其次定增成本也不低，所以上面说的两家控股股东买比较合适或者成立合营公司。

NLW

believeme1228 发表于 2021-5-21 14:05
追问一下，如果两家上市公司同步发起定增，然后两家公司各自出资认购对方定增，这个我理解是没有实质法律障 ...

情理上，似乎两个公司都有二级市场的股价做参考。
但事实上可能不会发生，因为没有商业逻辑。
因此时一方的非公开发行一定受制于另一方的非公开发行同时获得同意批复，如果仅仅是为了持有一家上市公司股份，采用其他方式会更便捷。
即，我目前没有想到两家上市公司非要按此种方式完成一笔类似交易的理由。