上交所就大连圣亚股票被实施退市风险警示有关监管情况答记者问

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今日，上交所决定将对大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称大连圣亚或公司）股票实施退市风险警示。就有关监管情况，上交所相关负责人回答了记者的提问。

　　一、请简要介绍一下上交所对大连圣亚股票实施退市风险警示的主要监管过程

　　2021年4月30日，大连圣亚披露了2020年年度报告。年度报告显示，公司2020年度营业收入为11422万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8405万元。上交所依据监管职责对公司年度报告进行了审核，发现公司曾分别于2021年1月30日、4月28日和4月29日3次披露可能被实施退市风险警示的提示公告，明确预计主营业务收入低于人民币1亿元。年度报告中披露的营业收入，与前期公告披露的数据存在较大差异。此外，审核还关注到，公司部分销售收入的会计处理存在较大疑问，可能不符合《企业会计准则》的相关规定，按规定扣除后公司营业收入低于1亿元，相关财务指标将触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定的应当实施退市风险警示的情形。鉴于上述情况，上交所于2021年4月30日，即公司年度报告披露的当日晚间发出审核问询函，重点要求公司核实2020年第四季度营业收入大幅增长的具体原因、收入构成及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2021年5月18日，大连圣亚回复称，新增收入主要来源于企鹅销售。2020年，公司共销售企鹅52只。其中，44只企鹅销售确认为主营业务收入，共计1876万元；其余8只企鹅销售作为资产处置收益。但公司以前年度财务报告显示，企鹅销售全部计入资产处置损益，未确认为营业收入。因此，公司2020年度企鹅销售的会计处理，与以前年度明显不同。上交所随即于5月18日再次向大连圣亚发出年度报告审核问询函，要求其披露企鹅销售的具体交易情况及相关会计处理的依据。大连圣亚于5月31日回复二次问询函称，销售的企鹅属于消耗性生物资产，并具备企鹅分类的相关内部控制，可以确认为收入。但公司未能提供证据证实其上述说法。

　　为进一步核实情况，上交所联合中国证监会大连监管局自6月8日起对大连圣亚进行了现场检查。检查中，公司以商业秘密等为由拒不提供相关证明材料，企鹅销售会计核算相关内部控制的完备性和有效性无法核实，且发现部分重要会计凭证和审计底稿存在更改和不一致的情况。为督促公司提供企鹅销售收入会计处理的依据，上交所于7月6日再次向大连圣亚及公司年审会计师发出问询函，要求公司于5个交易日内提供充分证据，证实企鹅销售的会计处理符合相关规定，且与公司主营业务有关；同时，明确告知公司，如未在规定限期提供充分证据证实相关收入的真实性、会计核算的合规性以及收入与主营业务有关或具备商业实质，上交所将根据《股票上市规则》第13.3.2条的相关规定，要求公司扣除企鹅销售所得，并按照扣除后的营业收入金额决定是否对公司股票实施退市风险警示。截至2021年7月13日，大连圣亚未在规定期限内回复问询函。同日，公司年审会计师根据监管现场检查发现的线索，对相关审计证据进行了重新核实，并向上交所提交了更正后的收入扣除专项意见，明确表示应当扣除企鹅销售相关的“新增销售收入”1876万元和其他收入共3021万元，扣除后大连圣亚主营收入金额为8401万元。鉴于此，根据《股票上市规则》第13.3.2条、第13.3.5条等规定，上交所作出了对大连圣亚股票实施退市风险警示的决定。上交所向公司发出的年度报告问询函、公司相关回复、会计师意见等均已依规向市场公开。

　　二、能否具体说明一下，此次在判断大连圣亚2020年度财务数据是否触及退市风险警示财务标准时，交易所认定应当扣除企鹅销售相关营业收入的依据?

　　《股票上市规则》明确规定，在判断上市公司股票是否触及退市风险警示情形时，涉及营业收入指标的，应当扣除与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。大连圣亚于2021年1月主动披露扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，公司2020年营业收入将低于人民币1亿元。此后，公司却在2020年年度报告中披露，扣除后的营业收入高于1亿元，信息披露前后出现重大偏差。这其中的主要原因，是公司2020年将大部分企鹅销售确认为与主营业务相关的营业收入。之所以认定应当扣除与企鹅销售相关营业收入，主要基于如下3项事实：

　　一是企鹅销售收入确认依据不充分。对于出售生物资产能否确认收入，现行《企业会计准则》有明确和严格的规定。公司出售的生物资产，属于消耗性生物资产的，可以确认收入；属于生产性生物资产的，不能确认收入。大连圣亚在问询函回复中称，2020年第四季度，将企鹅分为消耗类企鹅和生产类企鹅，分别对应暂养区企鹅和展示区企鹅，并据此进行会计处理。出售展示区企鹅直接确认资产处置收益，出售暂养区企鹅确认存货销售收入。大连圣亚在2020年前三季度，均将企鹅销售所得直接确认资产处置收益。第四季度，公司对2020年前三季度企鹅销售的会计处理进行差错更正称，2020年销售的企鹅中有44只为消耗类企鹅，并确认相关存货销售收入。但在现场检查中，大连圣亚拒绝提供区分生产类企鹅和消耗类企鹅的企鹅臂环编码和生物档案等必要资料，未能证明其企鹅销售收入所得确认为营业收入符合《企业会计准则》的收入确认规定。

　　二是公司企鹅销售收入不具备稳定性。大连圣亚提供的数据显示，公司2016年至2020年分别销售企鹅40只、30只、15只、4只和52只。其中，2016年至2019年公司销售企鹅均作为出售生产性生物资产进了会计核算，未确认销售收入，说明公司销售消耗性企鹅未形成稳定业务模式和规模。2020年公司企鹅销售数量出现大幅增长，直接销售企鹅且作为消耗性企鹅进行会计核算的业务模式能否持续，存在重大不确定性。

　　三是公司年审会计师同样认为应当扣除。公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关注到上交所现场检查结果后，对相关审计证据进行了重新核实，提交了更正后的收入扣除专项意见。专项意见表示，相关企鹅销售收入“性质特殊，可能影响报表使用者对公司持续经营能力和盈利能力作出正常判断”，明确应当扣除该部分“新增销售收入”1876万元，扣除后大连圣亚主营收入金额为8401万元。

　　鉴于上述情况，大连圣亚对其企鹅销售收入所做的会计处理，缺乏有效证据支撑，也缺乏应有的稳定性，导致这部分收入无法被认定为与其主营业务有关的业务收入，根据《股票上市规则》第13.3.2条规定，在判断公司股票是否触及退市风险警示情形时应当予以扣除。由于公司未按规定扣除相关收入，上交所根据《股票上市规则》第13.3.2条、第13.3.5条等规定，要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定对公司股票实施退市风险警示。

　　三、相关媒体报道，大连圣亚近日称上交所公司监管部门相关工作人员阻扰公司信息披露，能否介绍一下相关情况？

　　上交所已关注到媒体的上述报道并进行了核实，公司所称相关工作人员阻扰公司信息披露的情况并不属实。2019年以来，大连圣亚信息披露严重失序，存在多项违规情形。为避免公司随意发布公告、干扰投资者正常的投资决策，上交所于2021年2月2日起暂停了大连圣亚适用信息披露直通车业务，其发布的公告须经上交所事前登记并做合规性审核，其合法合规的公告仍可正常发布披露。2021年7月15日晚间，大连圣亚提交了5份公告文件，分别为回复上交所问询函的公告、关联交易更正公告、收到上交所工作函的公告，以及董事会决议公告和监事会决议公告。其中，公司提交的董事会决议公告主要包括4项内容，一是质疑年审会计师出具的更正后的收入扣除意见（其中包括上述意见未经公司盖章确认），二是不认可上交所披露未经公司盖章的上述收入扣除意见，三是公司可以多渠道维权，四是建议公司召开专家论证会。同时，监事会决议公告对上述董事会决议内容予以确认认可。经审核，关于第一项、第二项内容，年审会计师出具的更正后的收入扣除意见，是其对于上交所的问询回复，属于应当披露的信息，且现行规则并未要求会计师出具的相关收入扣除意见须由公司盖章确认。因此，公司不认可上交所披露未经公司盖章的上述收入扣除意见缺乏规则依据。关于第三项、第四项内容，不属于依照《股票上市规则》应当披露的公告信息。形成审核意见后，上交所公司监管部门相关工作人员，随即通过公司业务系统和电话同时向大连圣亚反馈了审核意见，告知公司相关公告经修改后可正常披露。同时，特别向公司说明，对于不属于信息披露范围的事项，公司可以通过其他合法渠道表达诉求和意见。收到上述反馈意见后，大连圣亚表示当日不再提交董事会决议公告和监事会决议公告，公司当日提交的其他3份公告均正常披露。

　　四、公司股票被实施*ST处理后，投资者需要关注股票交易方式的哪些变化？

　　对公司股票实施退市风险警示（*ST）处理，实行差异化交易机制，主要是向投资者警示公司目前面临的退市风险情形，提醒投资者在股票交易时充分关注公司目前经营和信息披露存在的风险，审慎决策。大连圣亚股票被实施*ST处理后，将转入上交所风险警示板交易，其交易方式也将有所变化：一是股票价格的涨跌幅限制为5%；二是投资者应当采用限价委托方式参与交易；三是投资者当日通过竞价交易和大宗交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。此外，首次委托买入公司股票的投资者，还应当根据指定交易的证券公司的要求，以书面或电子形式签署《风险警示股票风险揭示书》；未签署的，投资者仅可卖出此前持有的公司股票，不能再买入公司股票。投资者应当充分注意到风险警示股票交易方式的上述变化，也可进一步查阅《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》等业务规则，了解各项具体规定。

　　需要特别说明的是，对公司股票被实施退市风险警示，主要目的是向投资者提示其存在的退市风险，并不表明公司股票将立即退市。公司2021年年度报告披露后，如满足《股票上市规则》规定的条件，即可申请撤销退市风险警示，上交所将依规进行处理。