股权转让的股权成本问题

kitty7

A、B为甲公司的股东，各持有50%。甲公司注册资本200万 ，A实缴注册资本100万、资本公积100万，B实缴注册资本100万、没有资本公积。后面A将其50%股权转让出去，股权原值是不是还是按100万算，资本公积不算？

fushengbin

1. B为何没有资本公积？是不是A.B有什么特殊的安排？
2. 股权原值是指A的投入成本。

xundou

A实缴注册资本100万、资本公积100？是不是他当时是溢价增资的，投资200万，100万计入实收资本另外的100万计入资本公积。如果是这样，他的投入成本就是200万，如果不是那我就不清楚A独有的资本公积是个什么东东了！！

kitty7

fushengbin 发表于 2021-8-19 10:13
1. B为何没有资本公积？是不是A.B有什么特殊的安排？
2. 股权原值是指A的投入成本。

我做了一个假设，A、B之间肯定付分红有其他安排

kitty7

xundou 发表于 2021-8-19 13:16
A实缴注册资本100万、资本公积100？是不是他当时是溢价增资的，投资200万，100万计入实收资本另外的100万计 ...

我只是假设了一个情形，实际情况应该没人这么傻。A、B都是原始股东，就是公司资金不足的情况下，没做增资、借款，A实际出资更多，资本公积计入股权原值？

kitty7 发表于 2021-8-20 16:07
我只是假设了一个情形，实际情况应该没人这么傻。A、B都是原始股东，就是公司资金不足的情况下，没做增资 ...

A出资更多但是和B的持股一样而且还没有溢价这就互相矛盾了，那么大概率他多出的100万不会被认定为股权出资而是借款，所以不能记入资本公积也就不能作为出资成本！

匿名者 发表于 2021-8-21 06:28
A出资更多但是和B的持股一样而且还没有溢价这就互相矛盾了，那么大概率他多出的100万不会被认定为股权出 ...

你的假设是矛盾的你不觉得吗，再怎么假设假设条件之间不应该冲突！

kitty7

匿名者 发表于 2021-8-21 06:30
你的假设是矛盾的你不觉得吗，再怎么假设假设条件之间不应该冲突！

光这么说，你可能会觉得矛盾。是这样的，公司有一块土地，A和B持股一样，在出资协议中约定各占土地一半、分别对公司的土地进行开发、建设厂房，后期分红也是按照各自土地及厂房的经营收益进行分配。现在A肯定是要去开发土地的，因为A是境外法人/自然人的，外债受到限制，如果后期溢价出资了，而B却没有实际开发、投入。未来如果A退出，考虑这部分溢价出资是否计入股权原值，我想先了解一下，做了一个极端的假设，方便提前做架构设计

kitty7

fushengbin 发表于 2021-8-19 10:13
1. B为何没有资本公积？是不是A.B有什么特殊的安排？
2. 股权原值是指A的投入成本。

A的投入成本是不是就是按200万算？