投行IPO相关财务问题之11—渠道代理商收入及存货情况核查

Paranoidwan

由中金公司保荐的亚信安全IPO项目，该公司盈利主要来源于网络安全产品的销售，以及为客户提供专业的网络安全解决方案和安全服务。公司采取直销与渠道代理销售相结合的方式。对于电信运营商、金融、能源等领域的头部大型客户，公司一般采用直销的方式，安排专门的销售及业务团队为其进行服务。对于其他客户，公司一般采取渠道代理销售的方式。 渠道合作模式是网络安全行业公司的常用模式。

交易所提出如下问询问题：

问题中要求保荐机构和申报会计师结合银行流水、终端销售情况，说明渠道代理收入的真实性、准确性。

针对上述问题，中金公司的回复如下：

回复：

……

2、主要渠道代理商的业务实质

渠道合作模式是网络安全行业公司的常用模式。公司产品及服务由渠道代理商以公司制定的价格买断后，再由渠道代理商销售给终端客户。公司渠道代理商可分为三个大类。

第一类为总代或战略渠道，二者均为一级渠道代理商，可直接向公司下单。第一类渠道代理商拥有渠道生态、专职项目经理和渠道销售团队或拥有较大客户群、成熟解决方案和服务能力及一定的资金实力。此类代理商的认证要求相对较高。

第二类为策略或联盟合作伙伴，二者均为二级渠道代理商，既可通过总代下单，也可以直接向公司下单。第二类渠道代理商一般是在某市场或某产品推广方面有特殊价值的合作伙伴或者形成战略联盟关系的合作厂商。此类代理商的认证要求相对适中。

第三类为精英合作伙伴，这类渠道代理商为三级渠道代理商，只能通过总代下单。第三类渠道代理商一般专注垂直行业客户或者区域内细分行业的客户群，有成熟解决方案和成功案例。此类代理商的认证要求相对较低。

公司针对不同类别和等级的渠道代理商发布了对应的认证要求，其中包含年销售额、认证工程师数量、认证销售数量等。同时，不同的渠道代理商被授予不同的渠道权益，如价格政策、返点机制、激励计划等。

3、各方承担的义务与权利

…

4、公司向渠道代理商销售产品的最终实现情况以及销售回款情况

（1） 公司向渠道代理商销售产品的最终实现情况

1） 渠道代理商提供的下游客户情况

报告期内，渠道代理商一般根据最终用户明确的需求情况向发行人采购，此时最终用户信息在下单时已明确；少数情况下，渠道代理商在下单时无法提供最终用户信息，为满足用户需求，发行人亦会销售少量未激活服务期、无最终用户信息产品。

对于渠道代理商下单时已明确最终用户的订单， 最终用户信息由总代负责在公司销售系统中录入；来源于总代以外其他渠道代理商的订单，由公司销售管理人员负责信息录入。

对于渠道代理商下单时尚未明确最终用户的订单，发行人向渠道代理商发出该软件产品注册申请码，最终用户在收到注册申请码后使用注册申请码在发行人官网提出激活申请，公司从激活申请中获得最终用户信息。

2） 渠道代理商调查函

根据发行人主要渠道代理商反馈的记录其向亚信安全的采购情况、下游销售情况及库存亚信安全产品情况调查函，报告期内，已提供调查函的渠道代理商收入占发行人渠道代理销售模式收入的比例如下：

如上表所示，报告期各期末，发行人主要渠道代理商期末库存的发行人产品余额较低，渠道代理商向发行人采购的大部分产品均已实现最终销售，发行人向渠道代理商销售产品的最终实现情况良好。

（2） 渠道代理销售回款情况

发行人对于总代等主要渠道代理商，通常会给予其一定的信用期，尤其对于部分最终客户为党政机关、金融类客户的渠道代理商，由于最终客户回款周期较长，发行人会根据最终用户的回款周期给予该部分渠道代理商较长的信用期；对于未提供最终用户信息的部分渠道代理商，发行人通常会要求客户预付全部货款。截至 2021 年 8 月 31 日，报告期各期渠道代理商应收账款余额及对应的期后回款情况如下：

5、渠道代理商报告期各期末的存货余额及存货周转情况

如上所述，渠道代理商一般根据最终用户的明确需求情况向发行人采购，此外，渠道代理商亦会根据自身的客户资源及需求进行少量的备货，因此渠道代理商的库存分为已明确下游客户尚未交付的部分库存以及备货库存。根据发行人主要渠道代理商出具的调查函，该部分渠道代理商库存的发行人产品金额占其采购发行人产品金额的比例如下：

如上表所示，报告期内，发行人主要渠道代理商的期末库存占比较低，分别为8.61%、6.44%、7.30%和11.46%，由于发行人主要渠道代理商一般根据最终用户的明确需求情况向发行人采购，因此其在向发行人采购后会很快进行销售，存货周转情况良好，不存在渠道代理商大规模库存积压的情形。

（二） 渠道代理销售模式下是否均销售标准化产品

公司在渠道代理商销售模式下所销售产品主要为标准化产品，但也会通过渠道代理商进行解决方案销售。渠道模式下销售标准化产品及解决方案收入情况如下：

…

（四）公司有无具体措施对渠道代理商销售的产品安全及服务质量进行把控

通过渠道代理商模式进行销售，公司主要负责与渠道代理商共同制定项目推进计划，明确双方的分工和资源投入，获得用户端对于品牌和方案的认可，以及对于需求分析方案的制定等等；渠道代理商则需要安排专职销售负责维护客户关系和商务沟通，同时安排技术人员负责技术沟通和测试等等。

公司与渠道代理商均会签署合作伙伴协议及合规遵从条例，规定渠道合作伙伴必须在合规的前提下开展业务。协议中对知识产品、保密规则等有明确规定。签约渠道代理商需缴纳合作保证金，如发生违规行为，有包括但不限于扣除保证金、扣除销售返利直至终止合作等处罚措施。公司对所有渠道代理商均会有指定对接人，对接人定期会对渠道代理商的服务质量进行考核。

同时，公司对所有签约合作伙伴都有投入专职技术人员的要求，且要求取得亚信安全的技术认证，以保证对客户服务的质量。公司设有渠道合作伙伴支持体系，包括省办的技术力量和总部产品部、服务支持部，在渠道代理商获取公司认证后设有进阶学习的机制，不断提高渠道合作伙伴相关人员的素质和能力，共同做好对客户的支持与服务。

……

三、中介机构核查意见

1、就渠道代理商和公司是否存在实质和潜在关联关系、渠道代理收入的真实性、准确性，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

（1） 就渠道代理商和公司是否存在实质和潜在关联关系，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1） 获取渠道代理商清单，通过企查查（https://www.qcc.com） 公开查阅主要渠道代理商的工商信息，将其与公司及其关联方清单进行交叉比对，以分析渠道代理商与公司是否存在关联关系。

2）通过企查查（https://www.qcc.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com） 查询渠道代理商的相关信息，逐层穿透核查发行人所有渠道代理商的股东，核查所有渠道代理商当前及历史上的董事、监事、 高级管理人员等主要人员名单。

3） 向公司主要渠道代理商进行访谈，确认其与发行人是否存在实质和潜在的关联关系。

4） 获取发行人自 2017年1月1日至2021年6月30日在职员工及其近亲属名单、所有离职员工名单，并将前述名单与发行人所有渠道代理商的穿透股东、当前及历史上的董事、监事、高级管理人员等主要人员清单进行比对。

5） 对于渠道代理商的穿透股东、当前及历史上的董事、监事、高级管理人员等主要人员与发行人员工及其近亲属重名的情况，向该等员工进行访谈或取得该等员工签署的其与公司渠道代理商无关联关系的确认函；对于发行人员工、员工近亲属存在在渠道代理商持股、任职的，向该等员工进行访谈确认具体情况。

6） 获取发行人的员工管理手册等制度文件，查阅是否存在员工违反公司管理制度的情况。

7） 核查发行人对渠道代理商管理的相关措施，就发行人对渠道代理商管理的具体措施与发行人相关人员进行访谈。

8） 获取发行人股东穿透清单，与发行人的渠道代理商进行比对。

（2）就渠道代理收入的真实性、准确性，保荐机构、申报会计师采取了现场/电话访谈（ 包括最终销售用户穿透访谈），函证及替代程序，发放渠道代理商调查函，穿行测试，法人及自然人资金流水核查等核查方法，覆盖比例及具体履行的核查程序如下：

1）现场/电话访谈（包括最终销售用户穿透访谈）

①渠道代理商访谈

保荐机构、申报会计师对发行人主要渠道代理商进行了访谈，了解发行人与其合作背景、各年度销售金额等情况，并对其是否与发行人存在关联关系进行核实。保荐机构、申报会计师根据报告期各期前五大渠道代理商客户以及其他主要渠道代理商客户共选择15家渠道代理商进行访谈，至少覆盖发行人渠道代理收入的70%，其中10家渠道代理商接受访谈，5家渠道代理商拒绝访谈。报告期内，保荐机构、申报会计师通过访谈方式确认的发行人渠道代理收入情况如下：

注：此处保荐机构的统计数据可能包含了拒绝接受访谈的5家渠道代理商对应的收入金额？

②渠道代理商终端用户访谈

保荐机构、申报会计师对发行人渠道代理商的终端用户进行了访谈，了解终端用户与发行人主要渠道代理商交易情况以及产品使用情况等。

报告期内，发行人渠道代理商终端用户数量众多，终端用户累计数量超过15,000家，且单家采购金额较小、分散程度较高。报告期内，发行人渠道代理商中的前十大终端客户对应的发行人收入金额仅占发行人渠道代理收入的11.24%、8.58%、8.69%和8.17%，前二十大终端客户对应的发行人收入金额仅占发行人渠道代理收入的15.75%、12.83%、13.76%和 12.89%，前五十大终端客户对应的发行人收入金额仅占发行人渠道代理收入的25.67%、20.39%、22.31%和 22.16%。

针对上述情况，保荐机构、申报会计师对报告期各期前5大渠道代理商的前10大终端客户中选取2-3家终端用户，并随机选取部分其他终端用户共计79家执行了访谈程序。

2）函证

保荐机构、申报会计师对发行人主要渠道代理商进行了函证，确认报告期内发行人与客户的交易金额、期末往来余额等情况，选取比例至少覆盖发行人渠道代理收入的80%。截至本回复出具之日，针对发行人渠道代理收入的发函及回函情况如下：

保荐机构、申报会计师对未回函的渠道代理商客户执行了替代程序，检查了相关销售合同、签收单/验收单、发票、银行回款凭证等相关支持性文件；对于回函不符的渠道代理商编制发生额及余额调节表，并核实差异是否合理。

3）渠道代理商调查函

保荐机构、申报会计师根据渠道代理销售收入明细以及渠道代理商采购发行人产品时未提供明确终端客户的收入明细，选择了部分渠道代理商并向其发放渠道代理商调查函，至少覆盖报告期各期 70%以上渠道代理收入，确认其向发行人采购产品的终端销售情况及库存情况（包括渠道代理商采购的全部产品以及未提供明确终端客户的产品），并收回7家渠道代理商的调查函回函。

A、报告期内，已提供调查函的渠道代理商收入占发行人渠道代理销售模式收入的比例如下：

其中，对于发行人渠道代理商下单时未提供最终用户信息的部分收入，已提供调查函的渠道代理商收入占该部分渠道代理收入的比例如下：

4）抽查及核对销售订单及验收单、签收单

抽查并核对报告期内渠道代理销售大额销售订单1,583笔， 核验发行人报告期内收入确认证据的完整性，保荐机构取得并核查了报告期内的签收单，报告期内核查签收单对应的收入占比分别为82.87%、85.59%、86.61%和87.83%。

5） 穿行测试

针对报告期各期发行人前十大客户中的渠道代理商进行穿行测试，取得并核查销售相关合同/订单审批文件、合同/订单、物流单、签收单/验收单、会计凭证、发票、银行回单等资料。

6） 法人及自然人资金流水核查

获取了发行人及其子公司、分公司全部的银行开户清单、征信报告、以及报告期内银行流水，核查超过核查金额重要性水平的银行流水，针对核查金额重要性水平之上的流水，取得了全部对应的会计凭证，报告期内覆盖金额比例各期分别为 85.64%、84.17%、83.33%和 82.46%。进一步将银行流水的交易对方与发行人渠道代理商进行匹配核对，针对交易对方为渠道代理商的银行流水，抽取并核查相应发票、银行回单及业务合同，覆盖金额比例各期分别为75.00%、82.58%、87.48%和94.06%。经核查，除正常商业往来银行水流外，无异常银行流水。

获取了发行人实际控制人以及现任董事、监事、高级管理人员（不含外部董事） 报告期内（若于2017年1月1日后入职，则获取入职日至2021年6月30日）的银行流水，核查超过核查金额重要性水平的银行流水，并将银行流水的交易对方与发行人渠道代理商进行匹配核对，核查是否存在异常往来的情况。经核查，无异常银行流水。

总结：经销或渠道代理的收入核查是交易所关注的重点，审核中重点关注销售的真实性，有没有人为通过经销商或渠道代理商故意大量铺货做也业绩的情况。为打消审核机构的疑虑，保荐机构中金公司做了上述诸如对渠道代理商进行发函证、访谈、查阅公司及董监高等的个人流水，确认有没有除销售采购以外的其他往来的方式来确认销售的真实性。让人佩服的是，中金公司抽查了1500多笔销售订单、留存了所有重要性水平以上的银行流水凭证，这核查工作量绝对是让人点赞了。

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